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2025年《证监会法律》国考专项分析卷

考试时间：______分钟总分：______分姓名：______

一、

根据《证券法》的规定，下列关于证券发行注册制改革的说法中，错误的有（请写出错误说法的序号）。

1.在注册制下，发行人的发行申请文件不再经过发行审核委员会的实质性审核。

2.注册制的核心在于强调发行人的信息披露义务，要求发行人真实、准确、完整、及时地披露可能影响投资者决策的所有重要信息。

3.证券监管机构在注册制下仍然保留对发行申请的实质判断权，可以对公司的商业模式、盈利能力等进行全面评估。

4.注册审核过程中，投资者可以通过公开获取的发行人披露文件，自行判断投资价值，并承担相应的投资风险。

5.注册通过并不代表发行人的证券必然能够上市交易，交易所在上市前仍可能设置额外的条件。

二、

甲上市公司董事会拟决定收购其子公司100%的股权。根据《公司法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，下列事项中，不属于该收购决定必须提交股东大会审议表决的有（请写出不属于的序号）。

1.收购子公司股权的方案。

2.收购股权的定价原则。

3.对子公司剩余股东的利益安排。

4.收购完成后对上市公司股权结构可能产生的影响。

5.公司章程中关于重大资产收购的特别决议程序是否符合规定。

三、

某证券公司A在开展资产管理业务时，存在以下行为：

（1）擅自改变客户资产投向，将部分客户资金用于购买风险较高的期货产品。

（2）未向客户充分揭示相关风险，未签署风险揭示书。

（3）在销售过程中向客户承诺保本保息。

（4）建立了合格投资者适当性管理机制，但部分投入资金的客户不符合合格投资者标准。

（5）按照规定向中国证券投资基金业协会进行了备案。

根据《证券公司监督管理条例》和《证券期货投资者适当性管理办法》的规定，上述行为中，A证券公司可能需要承担行政处罚的有（请写出行为的序号）。

四、

假设某投资者通过内幕信息，在知道某上市公司即将发布巨额亏损公告前，大量买入该公司的股票，并在公告发布后卖出获利。根据《证券法》的规定，该投资者的行为可能构成（请选择最合适的选项）。

A.内幕交易

B.操纵证券市场

C.欺诈客户

D.上述行为均不构成

五、

中国证监会及其派出机构在查处证券期货违法行为时，依法可以采取的措施包括（请写出所有适用措施的序号）。

1.调查取证，询问相关人员，查阅、复制当事人和有关的单位和个人文件、资料。

2.暂停或者限制相关证券期货品种的交易。

3.查询当事人和相关单位的资金账户、证券账户或者银行账户信息。

4.对有证据证明已经或者可能违反法律、行政法规的行为，责令有关单位和个人在规定期限内不得转移、隐匿、毁损相关证据。

5.依法对违法证券期货经营机构、证券期货市场中介机构及其责任人员采取暂停或者撤销相关业务许可、责令停业整顿等措施。

六、

张某持有某上市公司股份达到该公司已发行股份的5%，其持股比例拟进一步增至8%。在增持过程中，张某除通过证券交易所交易外，还与该公司的控股股东协商，以略低于当日收盘价的价格直接协议收购了控股股东持有的部分股份。根据《证券法》关于上市公司收购的规定，张某在协议收购环节应履行的主要义务包括（请写出所有主要义务的序号）。

1.自其持股比例达到5%之日起至8%期间，不得再通过证券交易所买卖该上市公司的股票。

2.在协议收购约定的期限内，不得通过行政程序请求证券登记结算机构变更其持股登记。

3.应当向中国证监会报告其持股计划，并披露相关协议。

4.协议收购的期限不得少于30日，不得超过60日。

5.协议收购完成后，张某持有的该上市公司股份仍需遵守锁定期规定。

七、

某投资者甲因投资虚假陈述证券民事赔偿案件胜诉，获得了法院判决的赔偿款项。在执行过程中，发现与该案相关的另一投资者乙也符合受偿条件，但乙并未参与诉讼。根据《证券法》关于虚假陈述民事赔偿责任收集和分配的规定，关于甲获得赔偿款项的处理，下列做法中正确的有（请写出正确的做法的序号）。

1.甲有权要求法院将全部赔偿款项支付给自己，因为其付出了诉讼成本并获得了胜诉。

2.法院应当将赔偿款项暂存，并根据相关规则进行分配，乙也有权根据规则获得相应赔偿。

3.如果乙未参与诉讼，可以视为其放弃了赔偿请求权，甲可以自行处置赔偿款项。

4.相关当事人可以依据证券法规定，向人民法院申请变更或者追加当事人，将乙列为共同受偿人。

5.如果赔偿款项不足以支付给所有符合条件的投资者，则按照投资者申请比例进行分配。

八、

简述《证券法》规定的证券发行注册制与核准制的区别，并说明注册制下发行人信息披露责任的核心要求。

试卷答案

一、

错误的有：1,3。

解析：

1.