变更与股份转让案例及问题探讨.pdfVIP

LectureThree:ChangeofCompaniesandTransferofShares

公司的变更及转让

2010-case：

2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电公司（以下简称西电公司），

资本1000万元，其中:A公司持有30%的股权，B公司持有70%的股权。2005年3月，A

公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。

2006年3月，西电公司的资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配

利润按照出资比例转增股本；新股东E公司注资6000万元，持有西电公司20%的股权。

根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）2005年3月，A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过

B公司同意？并说明理由。

（2）2006年3月，西电公司增加资本需经哪些程序？

（3）2006年3月，西电公司完成增加资本后，除E公司外，如不考虑B公司代张

某持有公司股权的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多

少？

2011-case：

甲、乙共同成立A公司(简称A公司)，资本200万元，其中，甲持有60％

股权，乙持有40％股权。2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，l月20日，A公司

与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。l月28，A公司向乙支付80万元

后，在股东名册上将乙除名，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了和公告。债

权人丙接到后，当即提出异议，认为股东出资后撤回，并要求A公司立即清偿。A

公司则以丙的债权尚未到期为由清偿。

根据上述内容，分别回答下列问题：(1)丙以股东出资后撤回为由乙退资的主

张是否成立?并说明理由。(2)丙是否有权要求A公司清偿未到期?并说明理由。

I.Basicwords（基础词汇）

增资raise/increaseregisteredcapital;名词型表述increaseofregistered

capital.

减资reduceregisteredcapital;名词型表述decreaseofregisteredcapital.

合并merge/merger;

分立divideinto/division；

reservefund;法定statutoryreservefund;任意discretionary

reservefund.

转让:transfershares;名词型表述sharetransfer/transferofshares

资产负债表:balancesheets;财产scheduofassets.

II.IncreaseandDecreaseofRegisteredCapital（公司的增、减资）

1.Procedureforincreasingorreducingregisteredcapital增、减资的程序

Theprovisiononincreasingregisteredcapitalisverysimple,itshallcomply

withtheprovisionsfortheestablishmentofalimitedliabilitycompanyorajoint

st