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商业合同审核与法律风险评估工具模板

一、适用场景与对象

本工具模板适用于企业法务部门、外部律师、业务部门合同经办人等主体，在商业合同全生命周期管理中开展法律风险防控工作。具体场景包括但不限于：

企业采购合同、销售合同、服务合同、合作协议、保密协议等常见商业合同的签约前审核；

合同履行过程中因条款争议、变更、解除等产生的法律风险评估；

企业重大合作项目（如并购、合资、长期战略合作）的核心合同专项审核；

业务部门对合同条款理解存在分歧，需法务出具专业意见时的辅助工具。

二、合同审核与风险评估操作流程

（一）前置准备：合同信息收集与背景梳理

获取合同文本

向合同经办人获取最新版本的合同文本（含附件、补充协议等），确认合同是否为最终谈判版本，避免审核过程中版本变更导致重复工作。

梳理业务背景

通过与业务部门沟通，明确合同涉及的项目背景、合作目的、双方合作历史、交易习惯、特殊需求等关键信息，例如：

采购合同需明确采购标的的性质、数量、质量标准、交付周期及业务紧急程度；

服务合同需明确服务范围、验收标准、服务期限及客户对服务质量的特殊要求。

收集基础文件

整理与合同相关的辅助材料，如对方主体资格证明（营业执照、资质证书等）、过往合作记录、招投标文件、技术规范、会议纪要等，保证审核依据充分。

（二）第一步：合同主体资格审查

核心目标：确认合同签订方是否具备合法的签约主体资格，避免因主体不适格导致合同无效或无法履行。

审查要点

具体内容

风险提示

主体资格合法性

核对对方营业执照（需加盖公章）、统一社会信用代码，确认是否为依法设立的企业法人/其他组织/个体工商户。

对方若为分公司，需确认其总公司是否授权；若为分支机构，需核实其营业执照是否有“分支机构”标识。

特殊行业经营资质

根据合同性质，对方是否需取得相关行业许可（如食品经营许可证、建筑施工资质、电信业务经营许可证等）。

无资质经营可能导致合同无效，且企业可能面临行政处罚。

签约代表权限

核对签约代表的身份证件、授权委托书（需明确授权范围、权限期限），确认其是否有权代表对方签约。

若签约代表无权代理，合同可能对对方不产生约束力，企业需自行承担交易风险。

主体信用状况

通过“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”等公开渠道查询对方是否存在经营异常、严重违法失信记录，或涉及未决诉讼/仲裁。

对方信用不良可能导致履约能力不足，需谨慎合作或要求提供担保。

（三）第二步：合同条款逐项审核

核心目标：审查合同条款的合法性、完整性、明确性及公平性，防范条款漏洞导致的法律风险。

1.核心条款审核要点

合同主体与标的条款：

主体名称需与营业执照、公章一致，避免使用简称或别名；

标的物描述需明确（如产品型号、服务内容、技术参数等），避免模糊表述（如“同类产品”“优质服务”）。

权利义务条款：

明确双方的权利边界，避免义务不对等（如单方设定违约责任、排除对方主要权利）；

约定协作义务（如提供资料、配合验收等），保证合同可顺利履行。

履行期限、地点和方式：

履行期限需具体（如“2024年12月31日前交付”），避免“尽快”“合理期限内”等模糊表述；

履行地点需明确（如“甲方所在地仓库”“乙方指定办公地点”），涉及管辖法院及风险转移。

价款/报酬条款：

金额大小写需一致，明确计价单位、货币种类、支付方式（银行转账/支票等）；

约定支付节点（如“预付款30%到付后发货，尾款70%验收合格后30日内支付”），避免“货到付款”等无明确时间节点的约定。

违约责任条款：

违约责任需具体（如“逾期交付每日按合同总额的0.05%支付违约金，最高不超过合同总额的20%”），避免“承担相应责任”等模糊表述；

约定违约金调整机制（如“违约金过高或过低，可请求法院/仲裁机构调整”），避免因违约金显失公平被调整。

争议解决条款：

明确争议解决方式（诉讼/仲裁），若选择诉讼，需明确管辖法院（如“甲方所在地有管辖权的人民法院”）；若选择仲裁，需明确仲裁机构（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”）；

避免同时约定诉讼和仲裁，避免约定“由市人民法院任意管辖”等违反级别管辖或专属管辖的表述。

2.附件与补充协议审核

审查附件内容是否与主合同一致（如技术规格、服务标准、价格清单等）；

补充协议与主合同冲突的，以补充协议为准，需保证补充协议内容合法且经双方确认。

（四）第三步：法律风险识别与等级评估

核心目标：基于条款审核结果，识别合同中的法律风险点，评估风险等级，制定应对措施。

1.风险识别维度

风险类型

具体表现

主体风险

对方无签约资格、无履约能力、信用不良等。

合同效力风险

违反法律强制性规定（如“名为买卖实为借贷”）、损害社会公共利益、恶意串通等。

履约风险

履行期限不明、质量标准缺失、付款条件苛刻等导致履行困难。

违约责任风险

违约责任不