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股权代持合同（代持方式及责任）

鉴于：

甲方（委托人）希望将其持有的乙方（代持人）名下的丙公司（被投资公司）的全部或部分股权（以下简称“代持股权”）的实际权利归属甲方，由乙方以自身名义代为持有和行使相关股东权利，乙方同意接受甲方的委托代为持有该等股权。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就股权代持事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1甲方：指本协议中委托代持股权的委托人。

1.2乙方：指本协议中接受委托代持股权的名义股东。

1.3丙公司：指甲方和乙方共同投资的有限责任公司/股份有限公司（根据实际情况填写），统一社会信用代码为[填写公司代码]。

1.4代持股权：指甲方实际出资但登记在乙方名下的丙公司[填写具体股数或百分比，例如：XX股/XX%]的股权。

1.5实际出资额：指甲方为取得代持股权向乙方支付的款项总额，为人民币[填写金额]元（大写：[大写金额]）。

1.6股东权利：指甲方依其所持有的代持股权而享有的依照《公司法》及丙公司章程规定所享有的各项权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、转让权、质权等。

第二条出资与资金管理

2.1甲乙双方确认，甲方是代持股权的实际出资人，乙方是名义股东。甲方同意向乙方支付实际出资额，乙方同意代甲方持有该等股权。

2.2甲方应于本协议签订之日起[填写天数]日内，将实际出资额人民币[填写金额]元（大写：[大写金额]）一次性支付至乙方指定的如下银行账户：

开户名：[乙方姓名/名称]

开户行：[乙方银行名称]

账号：[乙方银行账号]

2.3乙方应在收到甲方支付的上述款项后[填写天数]日内，向甲方出具收款确认函或等效力文件。

2.4双方同意，甲方支付的实际出资额将直接用于/或作为甲方对丙公司的出资/购买股权。乙方应配合甲方完成相关出资/股权受让手续，相关费用由[双方约定，通常为甲方承担或双方分担]承担。

第三条股权登记与变更

3.1乙方负责以自身名义办理并将代持股权记载于丙公司的股东名册。

3.2丙公司办理工商登记等相关手续时，应以乙方为股东进行登记。因办理登记产生的所有费用，由[双方约定，通常为甲方承担]承担。

3.3如需变更代持股权的登记信息（包括但不限于股东名册、工商登记），乙方应积极协助甲方办理相关变更手续，费用由[双方约定]承担。

第四条股东权利的行使

4.1除本协议另有约定外，代持股权对应的股东权利由甲方实际享有和行使。

4.2表决权：丙公司召集股东会会议，甲方有权就股东会会议事项进行表决。甲方应于丙公司通知召开股东会会议之日起[填写天数]日内，以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件等可留存记录的方式）向乙方发出表决指示，明确指示其在股东会会议上就具体议案所持的表决意见（同意、不同意、弃权）。乙方收到甲方的表决指示后，应按照该指示代为行使表决权。如甲方未在规定期限内发出表决指示，乙方有权自行决定如何行使表决权，但应尽快将行使情况告知甲方。

4.3分红权：丙公司决定分配利润时，乙方应将根据丙公司决议应分配给甲方的利润于该利润分配方案生效后[填写天数]日内支付给甲方。甲方应获得与其实际持股比例相应的全部利润。

4.4知情权：甲方有权查阅、复制丙公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如适用）、财务会计报告等文件，了解丙公司的经营状况、财务状况。乙方应配合甲方行使此项权利，不得拒绝或阻挠。

4.5转让权：甲方转让其持有的代持股权时，应事先通知乙方。转让条件（包括但不限于价格、支付方式等）由甲方决定。甲方应与受让方协商，并取得乙方同意（或根据本协议约定方式通知乙方）。甲方完成股权转让后，应将转让所得款项（扣除相关税费和甲方应得利润后）于[填写天数]日内支付给乙方；若甲方未完成转让登记手续，则乙方仍为名义股东，对受让方承担相应义务。

4.6质权：甲方如需以代持股权为标的物设置质押，应事先书面通知乙方，并告知乙方质押的具体事宜。乙方应配合甲方办理质押登记手续，相关费用由[双方约定]承担。甲方应保证其行使质押权不损害乙方利益。

4.7其他权利：甲方享有代持股权所对应的除上述权利之外的其他一切股东权利，包括但不限于提案权、选举权与被选举权等。乙方应在法律和本协议允许的范围内，协助甲方行使上述权利。

第五条双方的责任与义务

5.1甲方的责任与义务：

(1)保证其是代持股权的实际出资人，并已获得任何必要内部授权（如适用）。

(2)按时足额向乙方支付本协议第二条约定的实际出资额。

(3)以自身名义向乙方发出关于股东权利行使的指示，并保证指示的合法性。

(4)对其发出的指示负责，因指示错误给乙方或丙公司造成损失的，甲方应承担赔偿责任。