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股份代持协议法律范本

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股份代持协议法律范本：厘清权责，防范风险的实操指南

在商业实践中，股份代持现象并不鲜见。出于各种考量，实际出资人可能不便或不愿直接在目标公司的股东名册及工商登记中显名，转而委托他人作为名义上的股东持有股份。这种安排虽然灵活，但也潜藏着诸多法律风险。一份严谨、周全的股份代持协议，正是规范双方权利义务、防范潜在纠纷的基石。

以下是一份股份代持协议的法律范本，我们将力求条款清晰、逻辑严谨，希望能为您提供有价值的参考。

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股份代持协议

甲方（实际出资人）：

姓名/名称：[请填写实际出资人姓名或名称]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

住所/注册地址：[请填写]

联系方式：[请填写]

乙方（名义股东）：

姓名/名称：[请填写名义股东姓名或名称]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

住所/注册地址：[请填写]

联系方式：[请填写]

鉴于条款：

1.甲方系[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的潜在投资者，愿意向目标公司投资并成为其股东。

2.乙方系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人/法人，同意接受甲方的委托，作为甲方在目标公司所持有股份的名义持有人。

3.甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持有目标公司股份事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与释义

1.1标的股权：指甲方委托乙方代为持有，登记在乙方名下的目标公司[具体数额或比例]的股权，对应注册资本人民币[具体金额]。

1.2名义股东：指本协议中的乙方，即根据本协议约定，为甲方利益而持有标的股权，并在公司股东名册及工商登记中具名的一方。

1.3实际出资人：指本协议中的甲方，即标的股权的实际拥有者，承担出资义务，并享有标的股权所对应的实际股东权利。

1.4股东权利：指基于标的股权所产生的一切权利，包括但不限于股东表决权、分红权、知情权、查阅权、提案权、剩余财产分配请求权等《公司法》及目标公司章程所规定的股东权利。

1.5股东义务：指基于标的股权所产生的一切义务，包括但不限于出资义务、遵守《公司法》及目标公司章程的规定、承担公司经营风险等。

第二条代持关系的设立

2.1甲方自愿委托乙方作为标的股权的名义股东，代为持有标的股权；乙方自愿接受甲方的委托，作为标的股权的名义股东，代为行使相关股东权利。

2.2甲乙双方确认，标的股权的实际出资人为甲方。甲方应按照本协议及目标公司章程的规定，及时足额履行对标的股权的出资义务。

2.3乙方仅为标的股权的名义持有人，不享有标的股权所对应的任何实际股东权利，亦不承担因标的股权所产生的任何投资风险及法律责任（因乙方故意或重大过失导致的损失除外）。标的股权所对应的全部实际股东权利、投资收益及风险均由甲方享有和承担。

第三条出资款的支付

3.1甲方应在本协议签订后[具体日期]日内，或将根据目标公司增资/股权转让的要求，将标的股权的全部出资款人民币[具体金额]支付至[乙方指定账户或目标公司指定验资账户]。

3.2乙方应在收到甲方支付的出资款后，按照甲方指示或目标公司的要求，及时将该款项用于标的股权的出资事宜，并向甲方出具收款确认书。

3.3甲方支付的出资款是其履行本协议项下出资义务的唯一凭证，乙方不得再向甲方主张任何形式的出资款。

第四条股权的登记与管理

4.1乙方应根据甲方的要求及目标公司的规定，协助甲方办理标的股权的工商登记手续，将标的股权登记在乙方名下。相关费用由[甲方/乙方/双方协商]承担。

4.2在标的股权登记于乙方名下期间，乙方应作为名义股东，将标的股权以其名义在目标公司股东名册中进行登记。

4.3乙方应妥善保管与标的股权相关的法律文件，包括但不限于出资证明、股东名册、股权转让协议（若有）、股东会决议（涉及标的股权事项的）等，并应甲方要求随时提供查阅或复制。

第五条股东权利的行使与利益分配

5.1标的股权所对应的一切股东权利，均由甲方实际享有并行使。乙方应根据甲方的书面指示，代为行使下列股东权利：

（1）出席或委托代理人出席目标公司股东会/股东大会；

（2）行使表决权；

（3）提议召开临时股东会/股东大会；

（4）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（5）对公司的经营提出建议或者质询；

（6）其他《公司法》及目标公司章程规定的股东权利。

5.2乙方在代为行使上述股东权利前，应至少提前[具体天数]日书面征询甲方的意见，甲方应在收到征询意见后[具体天数]日内书面回复乙方。乙方应严格按照甲方的书面指示行事。若甲方未在上述期限内回复，则视为[放弃本次权利行使/按乙方合理判断行使，但需事后及时向甲方报告]。

5.3标的股权所产生的一切投资收益（包括但不限于股息、红利