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2025年股权转让风险规避协议合同

鉴于转让方（下称“甲方”）有意将其持有的目标公司（下称“公司”）的股权转让给受让方（下称“乙方”），双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，为明确股权转让过程中双方的权利与义务，有效识别、评估并旨在规避或减轻相关风险，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条定义

1.1本协议所称“股权转让”是指甲方将其合法持有的公司股权转让给乙方的行为。

1.2本协议所称“目标公司”是指[填写目标公司全称]。

1.3本协议所称“风险规避条款”是指本协议中为规避特定风险而设定的各项条款。

1.4本协议所称“主协议”是指[填写主股权转让协议的名称或编号]，本协议与其构成关联协议。

第二条信息披露与风险告知

2.1甲方应按照主协议约定的范围、时间和方式，向乙方充分、真实、准确、完整地披露与公司有关的所有重要信息，包括但不限于公司的财务状况（资产、负债、权益、利润）、经营成果、重大投资项目、重大合同、劳动用工情况、环境保护、安全生产、合规经营、知识产权、诉讼仲裁、行政处罚、员工安置、组织架构、核心人员信息等。

2.2甲方保证其向乙方做出的所有陈述和保证均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甲方对所提供信息的真实性、准确性和完整性向乙方作出不可撤销的保证。

2.3甲方应特别告知乙方已知悉的公司存在的任何潜在风险，包括但不限于未决诉讼或仲裁、正在进行的或可预见的调查、重大经营障碍、主要客户或供应商的变动、技术风险、政策法律风险等。

2.4甲方应在主协议签署前向乙方提供[具体说明，如财务报表、审计报告、工商登记信息、主要合同、诉讼仲裁清单等]作为初步披露文件。甲方有义务根据乙方的合理要求，在主协议签署后[具体天数]日内，补充提供所需信息或文件。

2.5若甲方违反本条约定，隐瞒或提供虚假、不完整的信息，导致乙方在交易完成前或完成后遭受任何损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括直接损失、可预见的间接损失以及合理的费用，乙方同时有权依据主协议及相关法律规定解除主协议并要求甲方赔偿损失。

第三条资产与负债的真实性与完整性

3.1甲方保证其转让给乙方的股权是完整的、无权利负担或限制的，除非本协议另有约定或主协议已明确说明。

3.2甲方应就其所知，全面清查并梳理公司的所有资产和负债，包括但不限于银行贷款、未决诉讼、税务纠纷、环保问题、劳动争议、合同义务等。

3.3甲方应在主协议签署前向乙方提供[具体说明，如资产清单、负债清单、主要合同副本、银行对账单、纳税证明等]作为初步核查依据。甲方有义务配合乙方进行尽职调查，并根据乙方的合理要求，在主协议签署后[具体天数]日内，提供更详细、完整的资料，并保证所提供资料的真实性、准确性。

3.4甲方保证公司不存在任何未披露的重大资产瑕疵（如抵押、质押、查封、权利争议等）和重大负债（如隐匿的债务、潜在的赔偿责任等）。若发现存在本协议规定未披露的重大资产瑕疵或负债，甲方应在[具体天数]日内予以纠正，并承担由此给乙方造成的一切损失；若无法纠正或纠正不当，乙方有权依据主协议及相关法律规定解除主协议并要求甲方赔偿损失。

第四条权利义务转移与瑕疵担保

4.1甲方承诺将在主协议签署后[具体天数]日内，依照法律规定和主协议约定，办理公司股权变更的工商登记手续，确保乙方能够顺利取得目标公司的股权所有权证明。

4.2甲方对所转让的股权及其衍生的所有权利和义务承担瑕疵担保责任。若因甲方原因导致乙方无法取得股权所有权或需承担相关义务，甲方应负责解决并承担由此产生的一切责任和费用。

第五条核心人员稳定与持续经营

5.1甲方应保证在主协议约定的过渡期内（或根据主协议约定），公司核心管理团队和核心技术人员保持稳定，不得随意离职。核心人员的定义包括但不限于[具体列举，如公司总经理、副总经理、核心技术负责人、关键销售负责人等]。

5.2若在过渡期内，核心人员未经甲方事先书面同意而离职，且对公司的正常运营产生重大影响，甲方应承担[具体责任，如赔偿乙方损失、提供替代人员等]。

5.3若因甲方原因（如支付违约金、提供不竞争承诺等）导致核心人员离职，甲方应负责赔偿乙方因此遭受的直接损失。

5.4甲方保证公司的业务运营在转让过程中及转让完成后能够持续进行，不会因转让行为本身而中断或遭受重大不利影响。

第六条或有负债与潜在纠纷的处理

6.1甲方应在主协议签署前，进行全面的法律尽职调查，梳理并披露公司卷入的所有诉讼、仲裁、行政处罚案件以及潜在的纠纷风险。

6.2甲方保证，截至本协议及主协议签署之日，公司不存在任何未披露的重大或有负债或潜在法律纠纷。若在主协议签署后发现存在本协议规定未披露的重大或有负债或潜在纠纷，且该事项对公司的资产、负债、声誉或持续经营产生重大