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特许经营2025年并购重组合同协议合同

第一条定义

除非本合同上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.1“特许人”指转让方或受让方中依据相关法律法规及其实施细则被认定为特许人的主体，视交易结构而定。

1.2“被特许人”指在本合同生效前，依据与原特许人签订的特许经营协议经营特许营业体的主体。

1.3“特许经营体系”指由特许人开发并拥有的，包括但不限于商标、商号、经营模式、服务标准、技术支持、训练手册、运营规范等在内的完整体系，以及该体系下的所有加盟店或营业体。

1.4“转让标的”指本合同约定由转让方转让、由受让方受让的特许经营权益、资产及相关业务。

1.5“原特许经营协议”指转让方与各被特许人签订的现有特许经营协议。

1.6“新特许经营协议”指受让方（作为新的特许人）与各被特许人签订的新的特许经营协议，或对原特许经营协议进行的修订版本。

1.7“交割日”指本合同约定的各项交割条件满足后，转让方完成对转让标的的交付、受让方完成对转让标的的接收的日期。

1.8“品牌”指与本合同相关的所有商标、商号、标识、域名等知识产权。

1.9“运营资产”指与转让标的相关的所有有形资产，包括但不限于土地、房屋、装修、设备、库存、知识产权等。

1.10“过渡期”指自交割日之日起至本合同约定的特定义务履行完毕之日止的期间。

1.11“法律法规”指所有适用于本合同及交易标的的现行有效的法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件。

第二条合同标的

2.1转让方同意根据本合同约定，将其拥有的与“[请在此处填写具体品牌名称]”特许经营体系相关的部分或全部权益、资产及业务（以下简称“转让标的”）转让给受让方。

2.2受让方同意根据本合同约定，向转让方支付对价，接收转让标的。

2.3转让标的具体包括但不限于：

(a)特许经营品牌“[请在此处填写具体品牌名称]”的商标权、商号权等知识产权；

(b)特许经营体系中的经营模式、技术方案、训练标准、运营手册等；

(c)位于[请在此处填写具体地域范围]的[请在此处填写具体数量或描述]家加盟店/营业体的所有权或经营权；

(d)与转让标的相关的客户名单、供应商信息等商业资料（以符合法律法规及保护被特许人隐私的前提下进行转让）；

(e)[请在此处补充其他需要转让的具体资产或权益]。

2.4本合同不转让任何与转让标的相关的债务、义务或责任，除非本合同明确约定。

第三条并购重组安排

3.1本合同项下的交易结构为[请在此处选择并填写具体交易结构，例如：资产收购/股份收购/合并等]。

3.2双方同意按照本合同约定以及附件[如有，请列出附件名称，若无则删除此句]中可能约定的方式进行尽职调查。尽职调查期间，受让方对转让方提供的资料和陈述承担有限的审查责任，但转让方应保证其提供的所有资料和陈述真实、准确、完整。尽职调查结果不构成对本合同条款的任何更改或解除，但可能影响最终交易对价或交易条件的调整。

3.3双方同意，所有与本次并购重组相关的内部决策，应由各自[请在此处填写决策机构，例如：董事会/股东会]依据公司内部决策程序作出。

第四条财务与支付条款

4.1经双方协商一致并参照尽职调查结果，转让标的的最终交易价格为人民币[请在此处填写具体金额]元（大写：[请在此处填写大写金额]整）。

4.2支付方式为[请在此处选择并填写具体支付方式，例如：一次性现金支付/分期支付（第一期于交割日前支付[请填写金额]，剩余部分于[请填写时间]支付/以受让方发行的公司股票支付等]。

4.3[如采用分期支付，请详细约定每期支付的时间节点、条件、金额及违约责任]。

4.4[如涉及融资，请在此处约定融资方、融资条件、担保要求、对交易的影响等]。

4.5所有款项均应以人民币支付至[请在此处填写指定银行账户信息]。

第五条特许经营关系调整

5.1双方确认，本合同生效及交割完成前，原特许经营协议对转让方和各被特许人仍然有效。

5.2自交割日之日起，与转让标的相关的原特许经营协议项下的权利和义务，在受让方与各被特许人达成新特许经营协议或依据原协议条款进行变更后，由受让方承继。

5.3双方同意，就转让标的涉及的所有现有被特许人，采取以下方式处理：

(a)优先沟通：转让方应在交割前与各相关被特许人进行充分沟通，告知本次并购重组的情况。

(b)合理安排：受让方承诺在交割后，与各被特许人就原特许经营协议的继续履行、修订或终止进行友好协商。

(c)权益保障：受让方同意在协商过程中，依据公平合理的原则，并遵守《中华人民共和国劳动合同法》、《商业特许经营管理条例》等相关法律法规，审慎处理与被特许人的关系，保障被特许人的合法权益。具体安排可包括但