收购公司尽职调查的专项法律服务合同7篇.docxVIP

在2025年第二季度，我们团队为华星科技收购云创信息项目提供了全面的尽职调查法律服务。作为本次专项法律服务的负责人，我亲自带队前往位于深圳市南山区高新南一道云创信息总部，对其财务状况、知识产权、劳动用工、重大合同等关键领域进行了为期15天的现场调查。在调查过程中，我们发现云创信息存在3项未披露的重大诉讼案件，涉及金额合计达2800万元，同时其核心专利智能数据处理系统的续费申请已被国家知识产权局驳回。基于这些发现，我们向客户出具了详细的尽职调查报告，并在后续的收购协议谈判中，成功为客户争取到了3000万元的风险准备金条款。

在实际操作中，我们发现云创信息的财务报表存在严重不实问题。通过调取其2023年1月至2024年12月的银行流水，我们发现其虚增营业收入约4500万元，主要通过与关联方签订虚假销售合同实现。具体而言，云创信息与其控股子公司云创科技签订了6份虚假销售合同，合同金额总计3200万元，但实际上并未发生真实交易。针对这一问题，我们立即向客户提出风险警示，并建议在收购协议中增加专项条款，要求卖方对财务数据的真实性提供连带担保责任。

在知识产权尽职调查环节，我们重点核查了云创信息拥有的12项发明专利、25项实用新型专利和18项软件著作权。通过国家知识产权局数据库检索和实地考察，发现其中3项发明专利已超过保护期未续费，2项软件著作权存在权属争议。特别是核心专利智能数据处理系统（专利号：ZL202110234567.8）的续费申请因未缴纳年费已被驳回，这将直接影响公司的核心竞争力。我们随即建议客户在收购价格中扣除1500万元作为知识产权风险补偿金。

劳动用工方面，我们审查了云创信息全部名员工的劳动合同、社保缴纳记录和薪酬发放情况。发现其中有12名核心技术人员未签订竞业限制协议，且公司未为23名员工足额缴纳社会保险，累计欠缴金额达万元。更为严重的是，公司前技术总监张某于2024年3月离职后加入了竞争对手智云科技，并带走了部分核心技术资料，目前云创信息已向法院提起诉讼但尚未结案。针对这些问题，我们在收购协议中专门设置了劳动用工风险条款，要求卖方在交割前解决所有劳动争议，并预留200万元作为潜在赔偿金。

在重大合同审查过程中，我们重点分析了云创信息与主要客户签订的15份销售合同和8份采购合同。发现其中与蓝海集团签订的年度销售合同（合同编号：XH2024015）存在重大履约风险，该合同金额达1800万元，但蓝海集团近期经营状况恶化，已被列入失信被执行人名单。同时，云创信息与华信科技的采购合同中包含不合理的排他性条款，限制了公司未来与其他供应商的合作。基于这些发现，我们建议客户在收购完成后立即重新评估这些重大合同的继续履行必要性，并保留因合同问题导致损失向卖方追偿的权利。

针对尽职调查中发现的问题，我们已制定了详细的后续跟进计划：在交割后1个月内，协助客户完成云创信息公司治理结构的重组；3个月内完成知识产权的梳理和保护方案；6个月内建立完善的财务内控制度。我们建议客户每月召开一次项目进展会议，由我方律师团队提供定期法律风险评估报告。

本次专项法律服务费用总计人民币58万元，分三期支付：合同签订后支付30%，尽职调查报告提交后支付40%，项目全部完成后支付30%。如因客户原因导致项目延期，每延期一个月加收5%的服务费；如因我方原因导致服务质量问题，客户有权扣减相应费用。

本合同一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。合同争议如协商不成，提交深圳市仲裁委员会仲裁解决。

甲方：华星科技有限公司（盖章）

法定代表人：_________________

日期：2025年6月15日

乙方：律师事务所（盖章）

负责人：_________________

日期：2025年6月15日