股东大会特别决议事项.pdfVIP

特别决议：应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

1、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分

立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（《公司

法》44条、《上市公司章程指引（2006年修订）》第七十七条）

2、上市公司在一年内购买、出售重大资产（注：以资产总额、成交金额较高者计算）

或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（《公司法》122条、《上市公司章程指引（2006年修订）》第七十七条、《深交所创业板

股票上市规则》（2012年修订）9.8及9.11）注：审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

三分之二以上董事审议同意后再提交股东大会审议

3、股权激励计划；（《上市公司章程指引（2006年修订）》第七十七条）

4、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。《上市公司章程指引（2006年修订）》第七十

七条

5、上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。《深交所创业板股票上市规则》11.6.5、《上市公司回购社会公众股份管理办

法》（试行）（注：采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应在首次股份事实发生的次日

公告，回购股份占总股本的比例没增加1%的，应在事实发生之日起3日内予以公告《创业板

股票上市规则》11.6.7）

6、单个激励对象通过股权激励计划获得的股份数超过公司总股本的1%；《上市公司股

权激励办法》第12条

7、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方

案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同

意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；《上市公司证券发

行管理办法》第二十六条

8、除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

同。（《上市公司章程指引（2006年修订）》第八十一条）

9、上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决

权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，

股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公

司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市

公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重

大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合

法方式为股东参加股东大会提供便利。《上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第

二十三条

10、上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份

价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当

回避表决。上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第四十四条【出席股东2/3+出席

社会公众股东2/3】

11、若公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其解散事由出现，可以通过

修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表

决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。《公司法》第一百八十二条

12、相关股东会议投票表决股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分

之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。《上市公司股

权分置改革管理办法》第十六条

13、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金

分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足

公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所

持表决权的2/3以上通过。《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发

[2012]37号

14、第八条上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现

金分红比例确定当年