并购合作协议协议.docxVIP

并购合作协议协议

鉴于甲方有意收购（以下简称“收购方”）乙方合法持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产（以下简称“交易标的”），乙方有意出售（以下简称“出售方”）其持有的交易标的，双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有解释，下列词语具有如下含义：

1.1“收购方”指：[收购方全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，其注册地址位于[收购方注册地址]。

1.2“出售方”指：[出售方全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司/自然人，其注册地址位于[出售方注册地址]。

1.3“目标公司”指：[目标公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并有效存续的公司，其注册地址位于[目标公司注册地址]，其最终营业执照号为[目标公司统一社会信用代码]。

1.4“全部/部分股权/资产”指：由出售方合法持有并打算出售的目标公司的全部或部分股权/资产，具体范围详见本协议附件一（如约定）或根据本协议约定的收购价格支付对价。

1.5“最终收购协议”指：收购方与出售方就本协议项下的交易标的签订的最终definitiveagreement，该协议将详细规定交易的各项条款和条件。

1.6“陈述与保证”指：本协议中各方向另一方作出的所有声明、保证和陈述。

1.7“尽职调查”指：收购方为审慎评估交易标的而进行的合理范围的信息搜集、分析和核实活动，包括但不限于财务、法律、业务、税务、环境、人力资源等方面的尽职调查。

1.8“交易前提条件”指：为使本协议项下的交易得以完成，需要满足的各项条件，具体列明于本协议第四条。

1.9“保密信息”指：根据本协议第三条定义的信息。

1.10“排他期”指：本协议第五条约定的排他性条款适用的期间。

1.11“生效日”指：最终收购协议经双方授权代表签署的日期。

第二条陈述与保证

2.1各方陈述与保证，为使本协议目的得以实现，各方向另一方作出如下陈述与保证：

(a)各方均为根据其注册地法律设立、存续和有效运营的合法实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利、能力和授权。

(b)各方已获得签署和履行本协议所需的所有内部批准、授权和同意，且该等批准、授权和同意将持续有效。

(c)收购方：已对目标公司进行初步了解，并基于其获取的目标公司提供的资料和公开信息，对目标公司的业务、资产、负债等状况做出初步评估。收购方进一步保证，其将进行合理的尽职调查，并仅基于其尽职调查结果和最终确定的最终收购协议条款来完成交易。

(d)出售方：确保其拥有对交易标的完整的、未受限制的所有权和控制权，交易标的上不存在未披露的抵押、质押、留置、担保或其他第三方权利负担，或未披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

(e)目标公司：其业务运营符合所有适用的法律法规，其最近的财务报表（如有）在所有重大方面是真实、准确和完整的。

(f)各方均充分了解并愿意遵守本协议项下的所有义务和条款。

2.2各方的陈述与保证是真实、准确、完整和有效的，并且符合相关法律法规的要求。

第三条保密条款

3.1各方同意对本协议本身、本协议签订前从另一方获取的、与本协议或交易标的相关的所有信息（包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、供应商信息、技术信息、法律文件等）以及在本协议有效期内获悉的任何一方提供的类似信息（以下统称“保密信息”）承担严格的保密义务。

3.2除非获得提供方的书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括本协议项下未提供保密信息的任何关联方，除非为履行本协议所必需）披露任何保密信息，但为履行本协议之目的，可以向代表其进行尽职调查的顾问（包括财务顾问、法律顾问）披露，并确保该等顾问承担不低于本协议规定的保密义务。

3.3各方仅可将在本协议项下获取的保密信息用于本协议的目的，不得用于任何其他目的。

3.4各方同意，其在本协议有效期内及协议终止后[]年内，均应将所有保密信息及包含保密信息的任何载体（包括但不限于文件、资料、数据、电子文档等）妥善保管，并仅限于其确有必要接触的人员知悉，防止任何形式的泄露、丢失或被未经授权的使用。

3.5以下信息不属于保密信息：（i）在披露时已为公众所知的信息；（ii）在披露后非因该方违反本协议而进入公共领域的信息；（iii）该方在从提供方获得之前已知晓的信息，且非由提供方提供；（iv）该方从有权披露的第三方合法获得的信息。

3.6本保密条款在本协议终止后持续有效[]年。

第四条交易前提条件

4.1本协议项下的交易（指最终收购协议的签署和交割）的完成以以下全部条件的发生为前提：（但不限于）

(a