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企业合并合同（吸收合并版）

甲方：[公司名称]

法定代表人：[姓名]

注册地址：[地址]

统一社会信用代码：[代码]

联系电话：[电话]

乙方：[公司名称]

法定代表人：[姓名]

注册地址：[地址]

统一社会信用代码：[代码]

联系电话：[电话]

鉴于：

1.甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有独立的法人资格；

2.乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具有独立的法人资格；

3.甲方拟通过吸收合并的方式合并乙方，合并完成后甲方存续，乙方解散；

4.双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成一致。

第一条总则

1.1本合同所称吸收合并，指甲方以支付现金、股权或其他对价方式取得乙方的全部资产、负债、业务和人员，乙方解散注销，甲方继续存续的企业合并形式。

1.2本次合并遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定。

1.3双方确认，本次合并符合各自的章程规定，已履行必要的内部决策程序。

1.4本合同自双方签字盖章之日起生效，对双方具有法律约束力。

第二条合并方式与标的

2.1甲方以吸收合并方式合并乙方，合并完成后甲方存续，乙方依法解散注销。

2.2合并标的包括乙方的全部资产、负债、业务、合同、知识产权、人员及其他相关权益。

2.3乙方承诺对其提供的资产清单、财务报表等资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第三条合并对价与支付方式

3.1经双方协商确定，本次合并的对价为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。

3.2支付方式：甲方应于本合同生效后[天数]日内以[现金/股权/其他方式]方式向乙方支付合并对价的[百分比]%，剩余[百分比]%应于[具体时间节点]前支付完毕。

3.3如采用股权支付方式，甲方应向乙方原股东发行[数量]股股份，每股面值人民币[金额]元，发行价格为每股[金额]元。

3.4乙方应在收到合并对价后[天数]日内向甲方出具合法有效的收款凭证。

第四条交割条件与程序

（1）办理相关政府部门审批手续；

（2）进行资产清查、评估和审计；

（3）制定员工安置方案；

（4）办理其他必要的法律手续。

4.2交割日为本合同生效后第[天数]日，双方应在交割日完成资产、文件、印章等全部交接工作。

（1）召开股东会通过合并决议；

（2）通知债权人并依法清偿债务或提供担保；

（3）办理税务清缴手续；

（4）注销相关许可证照。

第五条双方权利义务

5.1甲方权利义务：

（1）有权要求乙方提供真实、完整的财务资料和资产清单；

（2）应按约定及时足额支付合并对价；

（3）负责合并后企业的经营管理；

（4）依法承担合并后的相关法律责任。

5.2乙方权利义务：

（1）有权要求甲方按约定支付合并对价；

（2）应配合甲方完成各项交割手续；

（3）保证其提供的资产不存在权利瑕疵；

（4）协助处理合并过程中的债权债务关系。

第六条债权债务处理

6.1合并后的企业承继乙方的全部债权债务，乙方原有债权人向合并后的企业主张权利。

6.3对于乙方未披露的债务，如给甲方造成损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

第七条员工安置

7.1乙方全部员工由合并后的企业接收，劳动合同继续有效，工龄连续计算。

7.2合并后的企业应依法为员工缴纳各项社会保险费用，保障员工合法权益。

7.3乙方应向甲方提供完整的员工名册、劳动合同及相关人事档案资料。

第八条陈述与保证

8.1双方保证其具有签署和履行本合同的完全民事权利能力和行为能力。

8.2乙方保证其提供的财务报表、资产清单等资料真实准确，不存在虚假记载。

8.3甲方保证其具备支付合并对价的能力，资金来源合法合规。

第九条违约责任

9.1任何一方违反本合同约定，应向守约方支付违约金人民币[金额]元。

9.2因一方违约给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

9.3甲方逾期支付合并对价的，每逾期一日应按逾期金额的[百分比]%向乙方支付违约金。

第十条保密条款

10.1双方应对在合并过程中知悉的对方商业秘密、财务信息等承担保密义务。

10.2保密义务不因本合同的终止而终止，保密期限为自本合同签订之日起[年数]年。

第十一条不可抗力

11.1因不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担违约责任。

11.2遭受不可抗力的一方应及时通知对方，并在合理期限内提供相关证明。

第十二条争议解决

12.1因本合同发生的争议，双方应通过友好协商解决。

12.2协商不成的，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条其他约定

13.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

13.2本合同一式[份数]份，双方