股权收购及并购融资收益方案.pdfVIP

股权收购安排及收益初算

1、股权收购

标的公司股权4000万股，收购成本5亿元，计划自有出

资1亿元，并购融资4亿元。

并购主体为国企和并购一致人在成立的资本1亿元的合

资企业，国企占股权比例为25%、其余四位并购一致人股权比例分别

为20%、20%、20%、15%。国企出资额由四位并购一致人按比例分配

承担，即占比20%的股东除认缴出资2000万元同时666.5万元

借款、占比15%的股东除认缴出资1500万元同时500.5万元借

款，并购一致人与国企股东签订借款合同及25%股权回购合同，国企

获得年化10%固定收益。

合资公司发起设立并购基金，以自有1亿元作为劣后级，

募集优先级并购融资4亿元，期限三年，年化成本12%—15%。

2、流通股权收购

标的公司大额流通股权2000万股，收购成本1.8亿元，并购一致

人另外发起设立股权投资基金，计划自有出资3600万元作为劣

后级，募集优先级14400万元，期限一年半，年化成本10%。

由于该部分股权为全流通股权，随时可在市场上变现，在2016年

公司推出重大资产后，择机获得收益。根据2015年上

市公司并购业同类资产后，市场价格最低约3倍增幅，我们按

18元每股、优先级一年后偿还，劣后级

获益2.02亿元。该部分获益在分配部分收益后，主要用于提前

偿还股权并购融资款，降低杠杆风险，提高后期融资能力。

3、重组非公开

上市公司本次资产重组非公开资产同时配套募集现

金5亿元。预计并购标的2015年至2018年利润为8000万元、12000

万元、18000万元、25000万元。本次后公司总股本为5.2亿股，

未来三年每股收益为0.23、0.35、0.48元。

在本次配套募集现金5亿元额度中，并购一致人至少可3亿

元，获得3530万股，锁定期三年。通过等金融机构安排优

先级2.4亿元，期限三年，年化成本9%，并购一致人出资6000

万元作为劣后级。

假设按本次非公开定价为8.5元、三年后流通股价为25

元来收益，偿还优先级本金利息后，6000万劣后级可

获得收益5.77亿元。

该部分收益在全部偿还股权并购融资后可获得收益约2亿

元。合资公司中股权占比为20%的股东可收益5330万元，股权占比

为15%的股东可收益4000万。