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互联网金融产品合规审查手册

一、总则

1.1手册目的与意义

本手册旨在为互联网金融产品（以下简称“产品”）的合规审查工作提供系统性的指引和操作性规范。通过明确审查要点、流程与方法，帮助相关从业人员识别、评估并防范产品在设计、开发、运营全生命周期中的合规风险，确保产品符合国家法律法规、监管政策及行业自律要求，保障金融消费者合法权益，促进互联网金融行业的健康、可持续发展。

1.2适用范围

本手册适用于公司内部所有互联网金融产品的合规审查活动，包括但不限于各类支付工具、借贷产品、理财产品、众筹平台、数字货币相关应用（若政策允许范围内）及其他创新型金融服务。产品生命周期中的概念设计、需求分析、原型开发、测试上线、运营维护及版本迭代等各阶段均应参照本手册执行合规审查。

1.3基本原则

合规审查工作应遵循以下基本原则：

*依法合规原则：以现行有效的法律法规、监管规定为根本依据，确保审查标准不偏离法律框架。

*风险导向原则：重点关注高风险领域和关键环节，对潜在风险进行审慎评估和有效控制。

*实质重于形式原则：不仅审查产品表面形式，更要深入分析其业务实质、法律关系和风险特征。

*全程参与原则：合规审查应尽早介入产品生命周期，贯穿设计、开发、运营全过程，而非事后补救。

*独立客观原则：审查人员应保持独立判断，不受其他因素干扰，客观评估产品合规性。

*动态调整原则：密切关注法律法规及监管政策的更新变化，及时调整审查标准和方法。

1.4审查主体与职责

*合规管理部门：作为产品合规审查的牵头部门，负责制定和修订本手册，组织、协调和实施具体审查工作，出具合规审查意见，跟踪问题整改，并提供合规咨询支持。

*产品设计与业务部门：在产品设计初期主动进行合规自查，提交完整的产品资料，配合合规审查工作，并对审查发现的问题进行整改。

*技术开发部门：确保产品技术实现符合合规要求，配合进行技术层面的合规验证。

*法务部门：提供法律专业支持，对复杂法律问题进行研判，协助审查产品相关合同协议的合法性。

*风险管理部门：从风险管理角度参与审查，评估产品风险水平。

*运营部门：在产品运营阶段落实合规要求，收集用户反馈和合规风险信息，及时上报。

二、审查要点

2.1主体资质与业务准入

*公司资质审查：审查产品运营主体是否具备合法的法人资格，是否拥有从事相应互联网金融业务的法定资质或许可。重点核查营业执照、相关金融业务许可证或备案文件的有效性、经营范围与实际业务的一致性。

*合作机构审查：如产品涉及与第三方机构合作（如资金存管机构、征信机构、技术服务商等），需审查合作机构的资质、业务能力、合规状况及合作协议的合法性与完整性。确保合作机构具备相应的专业资质和良好的声誉。

2.2产品设计与信息披露

*产品结构与法律关系：分析产品的交易结构、参与方权利义务、资金流转路径等是否符合法律法规规定，是否存在法律瑕疵或潜在争议。

*核心条款合规性：审查产品期限、利率/费率、收益计算、费用收取、赎回规则、违约责任等核心条款是否符合监管要求，是否存在不公平格式条款。

*信息披露充分性与准确性：审查产品宣传材料、用户手册、服务协议等文件中披露的信息是否真实、准确、完整、清晰，是否充分揭示了产品的风险、收益、费用、操作流程等关键信息。避免虚假陈述、误导性宣传或重大遗漏。

2.3用户权益保护

*个人信息保护：审查产品在用户注册、登录、交易等环节收集、存储、使用、处理、传输个人信息的行为是否符合个人信息保护相关法律法规要求。重点关注收集个人信息的合法性、必要性、最小化原则，用户授权同意机制，数据安全保障措施，以及跨境数据传输（如涉及）的合规性。

*资金安全保障：审查产品涉及的用户资金是否实行专户管理、独立存管，资金流转是否安全可控，是否建立有效的风险备付金制度（如适用）或其他风险保障机制。

*适当性管理：审查产品是否对用户进行风险评估，是否根据用户风险承受能力推荐相适应的产品，是否对风险等级较高的产品设置了必要的购买门槛或警示措施。

*投诉处理与纠纷解决：审查产品是否建立了便捷、有效的用户投诉受理和处理机制，是否明确了纠纷解决途径（如协商、调解、仲裁、诉讼等）。

2.4营销宣传行为

*宣传内容合规性：审查产品的广告、推广文案、营销活动等宣传行为是否符合广告法、反不正当竞争法及金融监管部门关于营销宣传的规定。严禁虚假宣传、夸大收益、承诺保本保息、误导性陈述等行为。

*宣传渠道合规性：审查产品营销宣传所使用的渠道（如网站、App、社交媒体、短信、线下推广等）是否合规，是否对宣传行为进行了有效管理。

2.5资金管理与反洗钱

*资金流转合规性：审查资金