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数据信托法律关系的本土化构建

引言

在数字经济高速发展的背景下，数据已从单一的信息载体演变为关键生产要素，其价值挖掘与风险防控的平衡成为法治建设的核心命题。数据信托作为一种创新型治理工具，通过信托制度的财产管理功能，将数据权益分配、安全保护与价值利用有机结合，为破解“数据垄断”“隐私泄露”“利用低效”等痛点提供了新路径。然而，数据信托的法律关系具有鲜明的“数字特性”，与传统信托以资金、不动产为标的的法律逻辑存在显著差异。如何立足我国数据治理实践需求，构建符合本土法律体系、文化土壤与社会期待的数据信托法律关系，是推动数据要素市场化配置、保障个人信息权益、促进公共利益实现的重要课题。

一、数据信托法律关系的理论基础与本土适配性分析

（一）数据信托的核心法律关系界定

数据信托是指委托人基于对受托人的信任，将其合法控制的数据财产权转移或设立信托，由受托人按照信托文件约定，为受益人的利益或特定目的，进行数据管理、流通与利用的法律安排。其法律关系本质上是“三元结构”：委托人（数据提供方）、受托人（专业管理方）、受益人（权益享有方）通过信托契约形成权利义务网络。与传统信托相比，数据信托的特殊性体现在三个方面：

其一，信托财产的非物质性。数据本身不具备物理形态，其价值依赖于可计算性、可分析性和可共享性，且具有“使用非消耗性”——同一数据可被多次利用而不减少原价值，这对信托财产的独立性认定（如与受托人自有数据的区分）提出更高要求。

其二，受益主体的多元性。传统信托的受益人通常是特定自然人或机构，而数据信托的受益人可能包括不特定的公众（如公共数据信托）、群体（如某类消费者）或混合主体（个人与公共利益并存），需在法律关系中明确“利益优先序”。

其三，受托人义务的复合性。除传统信托的忠实义务、谨慎义务外，受托人需额外承担数据安全保障义务（如防止泄露、篡改）、算法透明义务（如解释数据处理逻辑）、合规审查义务（符合《数据安全法》《个人信息保护法》等要求），义务范围显著扩展。

（二）数据信托与我国数据治理政策的适配性

我国数据治理遵循“发展与安全并重”的基本原则，《数据安全法》《个人信息保护法》《数据二十条》等政策文件明确提出“建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权分置的产权制度”，强调“在保障安全的前提下促进数据流通”。数据信托的制度设计与这一政策导向高度契合：

一方面，数据信托通过“法律所有权与实质控制权分离”的信托架构，实现数据“持有权”（委托人）、“加工使用权”（受托人）、“经营权”（受益人或第三方）的分置，为政策落地提供了具体法律工具。例如，个人将个人信息设立信托后，受托人可在授权范围内加工数据并生成数据产品，收益按约定分配给个人或公共基金，既保护了个人对数据的最终控制，又激活了数据的经济价值。

另一方面，数据信托的“目的约束”特性（需在信托文件中明确数据处理目的、范围、方式）与我国“最小必要原则”“目的限制原则”高度一致。受托人必须严格按照约定目的处理数据，不得超出范围滥用，这为监管部门提供了“穿透式监管”的抓手——通过审查信托文件即可锁定数据处理行为的合法性边界。

二、数据信托法律关系本土化构建的现实挑战

（一）现有法律体系的适配性不足

我国《信托法》制定于二十余年前，主要针对传统财产类型，对数据作为信托财产的规定存在空白。例如，《信托法》第七条要求“信托财产应当是委托人合法所有的财产”，但数据权益的法律属性尚未明确——数据可能包含个人信息（人格权属性）、企业商业数据（财产权属性）、公共数据（公共利益属性），其“合法所有”的界定缺乏统一标准。若直接适用传统规则，可能导致“个人能否将个人信息作为信托财产”“企业能否将客户数据独立于商业秘密设立信托”等核心问题无法解决。

（二）主体权利义务的边界模糊

在委托人层面，自然人作为个人信息主体，其设立数据信托的权利是否受《个人信息保护法》限制？例如，个人能否通过信托转移“可携带权”（要求受托人将数据传输给其他处理者）？企业作为商业数据控制者，是否需在信托设立前取得用户同意？这些问题缺乏明确指引。

在受托人层面，现有法律未规定数据信托受托人的特殊资质要求。数据处理涉及技术能力（如加密存储、匿名化处理）、合规能力（如符合数据分类分级要求）、责任承担能力（如数据泄露后的赔偿），普通信托机构可能不具备相应条件，导致“谁有资格担任受托人”“受托人需履行哪些特殊义务”等问题悬而未决。

在受益人层面，公共数据信托的受益人常被表述为“社会公众”，但公众如何行使受益权（如查阅数据利用报告、提出异议）、如何监督受托人行为，缺乏可操作的法律规则。

（三）配套机制的协同性缺失

数据信托的有效运行依赖登记公示、监管协调、纠纷解决等配套机制。目前，我国尚未建立数据信托登记制度，数据作为信托财产的独立性难以证明——当受托