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保密协议（2025年商业机密版）

甲乙双方在平等、自愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，就甲方（以下简称“披露方”）向乙方（以下简称“接收方”）披露保密信息及乙方保守该等信息的事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义

1.1保密信息是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露，或接收方在履行本协议项下义务过程中接触、知悉的，与披露方业务、财务、技术、运营等相关的，未公开的，具有商业价值并受披露方保护的信息，包括但不限于：

(a)技术信息：产品配方、设计图纸、制造工艺、流程、技术诀窍、计算机源代码、数据库、实验数据、研发计划等；

(b)商业信息：客户名单、供应商信息、采购价格、销售策略、定价政策、市场分析报告、营销计划、财务数据、盈利预测、成本结构、内部政策、组织结构、员工信息等；

(c)知识产权：专利、申请中的专利、商标、著作权、商业秘密、专有技术、域名、软件著作权等；

(d)其他信息：在合作过程中获悉的、披露方明确标识为“机密”、“保密”或类似字样的信息，以及从披露方可知悉的信息；

(e)本协议终止后，根据本协议约定仍应保密的信息。

1.2本协议所称“商业秘密”是指不为公众所知悉、具有商业价值并经披露方采取保密措施的技术信息和经营信息。

1.3保密信息不包括：

(a)披露方向接收方披露时，已为公众所知或公之于众的信息；

(b)接收方在披露方披露之前已经知道的信息；

(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(d)接收方独立开发，未使用披露方保密信息所获得的信息；

(e)披露方书面同意接收方无需保密或已进入公有领域的信息；

(f)接收方为履行本协议之目的，根据法律法规或有权机关的要求，必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力避免披露，并立即通知披露方。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类信息的谨慎程度，且无论如何仅限于为履行本协议之目的，妥善保护披露方的保密信息，防止任何形式的泄露、丢失、篡改或不当使用。

2.2接收方仅可为履行本协议项下义务所必需的目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方披露、许可或转让保密信息，也不得为自身或第三方谋取任何利益。

2.3接收方应采取合理的物理、技术和管理措施保护保密信息，包括但不限于：

(a)对包含保密信息的文件、资料、数据等进行加密、设置访问权限、限制复制和传播；

(b)确保接触保密信息的员工均知晓保密义务，并对其进行必要的保密培训；

(c)对存储保密信息的设备进行安全防护；

(d)妥善保管废弃的包含保密信息的文件、资料、存储介质等。

2.4接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、逆向工程等试图获取其内在技术秘密的行为。

2.5接收方应确保其员工、顾问、代理人等（以下简称“关联方”）知晓并遵守本协议项下的保密义务，接收方对关联方的违反本协议的行为承担连带责任。

第三条保密信息的披露

3.1接收方仅可允许其内部为履行本协议目的而“必要知悉”保密信息的员工接触保密信息，并应确保该等员工已签署或被要求遵守不低于本协议标准的保密协议。

3.2未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，包括但不限于关联方、供应商、客户、合作伙伴、法律顾问、审计师等。接收方向第三方披露保密信息的，应确保该第三方同意承担不低于本协议项下接收方所应承担的保密义务，并书面通知该第三方该等义务。

3.3接收方应根据披露方的书面要求，及时告知披露方其是否向第三方披露了保密信息以及披露的具体情况。

第四条保密期限

4.1本协议自接收方首次知悉保密信息之日起生效，直至该保密信息：

(a)已非因接收方违反本协议而进入公有领域；

(b)披露方书面通知接收方不再保密；

(c)本协议根据本协议约定终止或解除。

4.2即使本协议终止或解除，接收方在本协议项下承担的保密义务不受影响，接收方仍应继续履行保密义务，直至保密信息满足上述第四条4.1款(a)或(b)项规定的情况为止。

第五条保密信息的返还或销毁

5.1当本协议终止、解除或根据本协议约定需要返还保密信息时，接收方应在收到披露方要求之日起[]日内，将所有包含保密信息的文件、资料、数据、电子文档、存储介质、样品、模型等有形或无形载体返还给披露方。

5.2对于无法返还的保密信息载体，接收方应在收到披露方要求之日起[]日内，将其彻底销毁，并采取合理措施确保保密信息不会被恢复、获取或泄露，同时向披露方提供书面销毁证明。

第六条违约责任与救