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保密协议（2025年商业机密条款）

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于____年____月____日签署：

甲方（披露方）：[甲方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[甲方地址]

乙方（保密义务人）：[乙方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[乙方地址]

鉴于：

1.甲方是[简要描述甲方业务或信息性质]领域的经营者，拥有或控制特定的商业机密信息（以下简称“保密信息”）；

2.乙方因[说明乙方获得保密信息的原因，如：履行合同、提供服务、就业、咨询等]需要获取或接触甲方的部分保密信息；

3.甲乙双方希望明确在信息传递、使用和保护方面的权利与义务，以保护甲方的商业机密。

为此，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义

1.1保密信息指由甲方拥有、控制或处理的，符合以下一项或多项特征的任何非公开信息：

(a)因其非公开的性质，对于甲方而言在商业上具有价值；

(b)甲方采取了合理的保密措施来保护该信息；

(c)乙方在获取该信息时知晓或应当知晓其机密性质。

保密信息包括但不限于：技术信息（如：设计图纸、配方、工艺流程、技术数据、原型、软件源代码及文档）、商业信息（如：客户名单、供应商信息、营销策略、财务数据、定价政策、未公开的商业模式、市场分析报告）、管理信息（如：内部政策、人力资源数据）、以及由甲方口头告知、乙方在保密会议中接触或通过其他方式获得的，能够识别或推知甲方商业利益的信息。保密信息既包括书面形式，也包括口头形式、电子形式以及其他任何形式。

1.2商业秘密指根据适用的法律法规被认定为商业秘密的信息，其定义符合本协议第一条约定的标准。

1.3机密义务指乙方根据本协议承担的保护保密信息的义务，包括但不限于保密、使用限制和禁止披露等。

1.4关联方指乙方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人、股东、子公司以及其他任何直接或间接参与乙方业务活动并可能接触保密信息的个人或实体。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方向甲方承诺，将以不低于保护自身认为同等重要程度的保密信息的谨慎程度，但无论如何不得低于合理的商业谨慎标准，来保护所有在协议有效期内及之后从甲方获取或接触的保密信息。

2.2乙方的保密义务包括但不限于：

(a)严格限制对保密信息的接触范围，仅限于为履行本协议之目的确实需要知悉该信息的关联方，并确保该等关联方同样遵守不低于本协议标准的保密义务；

(b)仅将保密信息用于为甲方提供[再次明确说明乙方获取信息的具体目的，与鉴于条款呼应]之目的，或根据甲方明确的书面指示进行使用；

(c)未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，包括关联方；除非法律法规要求或法院/行政机构强制要求披露，在此情况下，乙方应在法律允许的范围内，事先书面通知甲方，并仅在必要时披露最低限度的保密信息；

(d)对所有包含保密信息的文件、资料、实物（包括但不限于纸质文件、电子文档、样品、数据存储介质等）进行妥善保管，防止未经授权的访问、复制、使用或泄露；

(e)在本协议终止或甲方要求时，立即停止使用保密信息，并按照甲方的要求，向甲方返还或销毁所有形式的保密信息及其任何复制件、摘录件，并向甲方提供书面销毁证明。

第三条免责披露

3.1乙方可向下列人员或实体披露保密信息，但必须确保该等人员或实体承担不低于本协议标准的保密义务：

(a)乙方的关联方，前提是该关联方仅为履行其与乙方签订的、与获取或使用该保密信息相关的协议之目的而需要接触该信息；

(b)乙方聘用的、需要接触保密信息的雇员、顾问或代理人，前提是乙方已对该等人员履行了不低于本协议标准的保密告知义务和培训义务；

(c)法律法规或法院/行政机构要求披露的，前提是乙方已在法律允许的范围内尽到了本协议第二条第2.2(b)款项下的通知义务，并仅披露法定或判决要求的最低限度信息。

3.2乙方不得因任何第三方违反其对乙方可能承担的保密义务而免除其根据本协议应承担的保密责任。

第四条保密信息的例外

4.1以下信息不属于本协议所称的保密信息：

(a)在乙方获取本协议项下保密信息之前，已经为公众所知的信息；

(b)在乙方获取本协议项下保密信息之后，通过合法途径（如公开出版物、公开报道、公开演示、公开招标等）成为公众已知的信息，且该信息的公开与乙方或甲方无关或非因乙方违约行为导致；

(c)乙方能够证明，其持有或使用的相关信息是在未违反任何保密义务的情况下，独立开发或从无保密义务关系的第三方合法获取的。

4.2除非适用法律法规或法院/行政命令强制要求，保密信息中包含的已公开要素，在与其无法分离的情况下，不因该要素的公开