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股东出资加速到期情形司法实践

引言

股东出资加速到期，是指在公司章程规定的出资期限尚未届满时，因特定事由发生，债权人或公司可要求股东提前履行出资义务的法律制度。这一制度既是平衡股东期限利益与债权人保护的关键支点，也是解决公司资本认缴制下“空壳公司”“逃废债”等问题的重要手段。近年来，随着商事活动复杂化与司法实践深入，股东出资加速到期的适用情形、认定标准及裁判规则逐渐清晰，但仍存在法律适用分歧与争议。本文结合现行法律规定与典型案例，系统梳理司法实践中的核心问题，以期为理解这一制度提供实践视角的参考。

一、股东出资加速到期的法律依据与制度逻辑

股东出资加速到期的制度构建，以《公司法》为基础框架，以司法解释与司法政策为补充，其核心逻辑在于调和资本认缴制下股东期限利益与债权人权益保护的冲突。

（一）法律规范的体系化梳理

我国《公司法》第二十八条规定股东应按公司章程约定缴纳出资，但未直接规定出资加速到期情形。真正为加速到期提供法律依据的，是《企业破产法》第三十五条与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十三条。其中，《企业破产法》第三十五条明确，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。这一规定确立了破产程序中的出资加速到期规则。

《公司法司法解释三》第十三条第二款则规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”尽管该条款未直接提及“期限未届满”情形，但结合2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）的规定，司法实践逐渐将“公司不能清偿到期债务”作为非破产情形下加速到期的关键要件。《九民纪要》第六条进一步明确：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”这一规定首次以司法政策形式明确了非破产情形下加速到期的两种例外情形，为司法实践提供了直接指引。

（二）制度逻辑：平衡与效率的价值选择

资本认缴制下，股东通过公司章程自主约定出资期限，体现了对投资自由与市场活力的尊重。但实践中，部分股东利用认缴制“空转”公司资本，在公司负债后拖延出资甚至恶意延长出资期限，导致债权人求偿无门。此时，股东的期限利益与债权人的信赖利益产生直接冲突。出资加速到期制度的核心，正是通过有限突破股东期限利益，实现对债权人的合理救济，同时避免过度干预公司自治。其制度逻辑可概括为三点：一是维护交易安全，防止股东滥用期限利益逃避债务；二是降低债权人救济成本，避免因公司破产程序冗长而延误债权实现；三是强化股东诚信义务，引导理性设定出资期限，减少“认缴不实”现象。

二、司法实践中股东出资加速到期的典型情形

结合法律规定与裁判案例，司法实践中股东出资加速到期主要发生在破产清算、执行不能及恶意延长出资期限三类情形中，每类情形的适用条件与裁判要点各有侧重。

（一）破产或强制清算程序中的当然加速到期

当公司进入破产程序或强制清算程序时，股东出资义务无条件加速到期，这是司法实践中最无争议的情形。根据《企业破产法》第三十五条与《公司法司法解释二》第二十二条，公司破产或清算时，股东未届期限的出资视为到期，管理人或清算组有权要求股东立即缴纳。例如，某贸易公司因资不抵债被债权人申请破产，法院受理后查明股东王某认缴出资500万元，约定出资期限为10年后。管理人要求王某立即缴纳出资，法院认为破产程序的核心目的是公平清偿全体债权人，股东出资作为公司责任财产的重要组成部分，必须提前缴纳以满足清偿需求，故支持管理人请求。

此类情形的裁判要点在于：破产或清算程序的启动直接触发出资加速到期，无需额外审查公司是否“不能清偿到期债务”，因为程序本身已确认公司资产不足以清偿全部债务。股东不得以出资期限未届满为由抗辩，否则将损害全体债权人的公平受偿权。

（二）执行不能且具备破产原因但未申请破产的加速到期

《九民纪要》第六条第一项规定的“执行不能+具备破产原因”情形，是司法实践中最常见的非破产加速到期类型。具体而言，当公司作为被执行人，经法院穷尽执行措施（如查封、拍卖财产，查询银行账户、不动产、股权等）仍无财产可供执行，且符合《企业破产法》第二条“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”的破产原因时，即使公司未申请破