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保理合同纠纷及案例

引言

在现代商业活动中，保理业务作为一种以应收账款转让为核心的综合性金融服务，已成为中小企业融资的重要渠道。它通过将企业的应收账款债权转让给保理商，帮助企业快速回笼资金、降低坏账风险，同时为保理商提供了资产配置的新路径。然而，随着保理业务规模的扩大，涉及多方主体的复杂法律关系逐渐显现，因合同约定不明确、债权真实性存疑、债务人抗辩等问题引发的纠纷日益增多。本文将围绕保理合同纠纷的常见类型、典型案例及解决路径展开分析，以期为实务操作提供参考。

一、保理合同的基础认知与纠纷背景

（一）保理合同的法律定义与核心特征

根据《民法典》第761条规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。其核心特征体现在三个方面：

一是债权转让的基础性。保理法律关系的成立以应收账款债权的有效转让为前提，这意味着保理商需通过受让债权获得向债务人主张付款的权利；

二是服务的综合性。保理商不仅提供融资（如预付应收账款部分金额），还可能涉及应收账款的管理（如账期监控）、催收（如代债权人向债务人催款）或担保（如对债务人付款能力的保证）；

三是主体的多方关联性。一份保理合同通常涉及债权人（卖方）、保理商（金融机构或商业保理公司）、债务人（买方）三方，部分情况下还可能引入再保理商或担保方，法律关系的复杂性远超普通借贷合同。

（二）保理纠纷频发的现实背景

近年来，随着供应链金融的快速发展，保理业务规模持续扩大，但配套的风险防控机制与法律实践却相对滞后。一方面，中小企业为解决融资难问题，可能通过虚构应收账款、重复转让等方式获取资金；另一方面，部分保理商为追求业务规模，在贷前尽调中未严格核查债权真实性，对基础交易合同的履行情况、债务人信用状况等关键信息疏于审查。此外，《民法典》虽首次以立法形式明确了保理合同的有名合同地位，但对“将有应收账款”的界定、多重转让的权利顺位、债务人抗辩权的范围等细节仍需通过司法解释或司法实践进一步细化，这也为纠纷的产生埋下了隐患。

二、保理合同纠纷的常见类型与典型案例

（一）债权真实性争议：虚构应收账款引发的纠纷

债权真实性是保理合同的“生命线”。若债权人转让的应收账款系虚构（如伪造基础交易合同、虚开发票、编造送货单据等），则保理商基于错误认知提供的融资可能无法通过向债务人追偿实现，最终只能向债权人追责，甚至面临“钱货两空”的风险。

典型案例：某商业保理公司与A公司、B公司的保理合同纠纷案中，A公司（卖方）以其对B公司（买方）的1000万元应收账款向保理公司申请融资，提供了双方签订的购销合同、增值税专用发票及物流单据。保理公司经形式审查后与A公司签订保理合同，预付融资款800万元。后保理公司向B公司催收时，B公司称从未与A公司发生过该笔交易，购销合同上的公章系伪造，发票为虚开，物流单据亦为A公司自行制作。法院经审理认为，A公司虚构应收账款的行为构成欺诈，保理合同因基础债权不存在而无效，判决A公司返还保理公司融资款及利息，B公司因无真实债务不承担责任。

此案揭示：保理商若仅进行形式审查（如核对单据表面一致性），而未通过函证债务人、核查物流凭证原件、比对历史交易记录等实质审查方式确认债权真实性，将面临极大风险。

（二）债务人抗辩权行使：基础合同瑕疵引发的纠纷

保理法律关系中，债务人可基于基础合同（如买卖合同）的履行瑕疵，对保理商主张抗辩权。例如，债权人未按约定交付货物、货物存在质量问题、未提供售后服务等，均可能导致债务人拒绝向保理商付款。

典型案例：C公司（卖方）将其对D公司（买方）的500万元应收账款转让给某银行（保理商），约定D公司应于收货后60日内付款。后银行向D公司催收时，D公司提出C公司交付的货物存在严重质量问题，已依据合同约定向C公司发送书面异议，并要求退货及赔偿损失。法院经审理认为，根据《民法典》第763条，应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外；但本案中，应收账款真实存在，只是存在履行瑕疵，债务人D公司的质量抗辩权可向保理商主张。最终判决D公司在扣除质量违约金后的金额内向银行付款，不足部分由C公司向银行承担回购责任。

此案表明：保理商需关注基础合同中关于履行标准、质量异议期、违约责任等条款，必要时可要求债权人在保理合同中承诺“基础合同无未披露的抗辩事由”，并约定债权人对债务人抗辩导致的损失承担回购或赔偿责任。

（三）多重转让冲突：同一应收账款重复融资引发的纠纷

实践中，债权人可能因资金紧张，将同一应收账款先后转让给多个保理商，导致多个保理商就同一债权主张权利。此时，如何确定各保理商的受偿顺序成为关键。

典型案