关联企业轮流订立合同风险.docxVIP

关联企业轮流订立合同风险

引言

在市场经济活动中，关联企业作为企业集群化发展的常见形态，通过股权控制、人事交叉、业务协同等方式形成紧密联系。实践中，部分关联企业为实现特定利益目标，会采取“轮流订立合同”的策略——即针对同一交易标的或同一交易相对方，由关联企业成员交替作为合同主体签订协议。这种操作表面上是企业自主选择交易主体的商业行为，实则隐藏着多重风险，既可能损害交易相对方权益，也可能破坏市场交易秩序，甚至引发法律争议。本文将围绕关联企业轮流订立合同的界定、风险类型、成因及防范展开系统分析，以期为企业合规经营与风险防控提供参考。

一、关联企业轮流订立合同的基本界定

要深入探讨风险，首先需明确核心概念的内涵与外延。关联企业的认定是理解这一问题的基础，而“轮流订立合同”的表现形式则是风险产生的直接载体。

（一）关联企业的法律与实务界定

关联企业并非严格的法律术语，但在《公司法》《企业所得税法》等法律法规及相关司法解释中均有涉及，其核心特征是企业之间存在“控制关系”或“重大影响关系”。从实务角度看，关联关系主要通过三种方式形成：一是股权控制，如一方直接或间接持有另一方超过一定比例的股份，或双方受同一主体控制；二是人事关联，如高管、董事交叉任职，形成决策上的协同；三是业务依赖，如原材料采购、销售渠道高度重合，一方对另一方业务具有决定性影响。例如，某集团公司下设A、B两家子公司，A负责生产、B负责销售，二者虽独立注册，但在人员调配、资金使用上由集团统一管理，即构成典型的关联企业。

（二）轮流订立合同的典型表现形式

关联企业轮流订立合同的行为，在实务中主要呈现三种形态：其一为“循环签约”，即针对同一交易相对方，关联企业成员按固定周期（如每年）交替作为合同甲方或乙方，例如供应商与关联企业A、B、C依次签订年度采购合同；其二为“内容复制式签约”，合同条款（如标的、价格、履行方式）高度相似，但签约主体频繁变更，表面上是“新合同”，实则是原交易的“换壳”；其三为“短期密集换签”，在原合同未履行完毕或刚终止时，立即由关联企业另一成员与同一相对方签订内容相近的合同，形成“无缝衔接”的签约链条。这些形式的共同特点是“主体变、交易不变”，本质上是关联企业对交易主体的人为操控。

二、关联企业轮流订立合同的主要风险类型及典型表现

关联企业轮流订立合同的操作，看似是企业优化资源配置的手段，实则在法律、经济、管理等维度埋下多重隐患，具体可从以下三方面展开分析。

（一）法律风险：权利义务边界模糊引发的争议

法律风险是此类操作最直接的后果，集中体现在合同效力争议、责任承担模糊及特定群体权益受损三个层面。

首先，合同效力可能因“恶意串通”被否定。若关联企业与交易相对方通谋，通过轮流签约掩盖非法目的（如逃避债务、转移资产），根据相关法律规定，此类合同可能被认定为无效。例如，某企业为逃避银行债务，将核心资产以“低价销售”形式与关联企业签订合同，再由关联企业与原企业另一关联方重复签约，最终导致银行债权无法实现，法院可据此认定系列合同无效。

其次，责任承担主体难以界定。当合同履行出现纠纷时，关联企业常以“独立法人”为由主张各自担责，但由于交易实质由关联方共同控制，债权人或守约方往往难以证明各关联企业的实际责任。例如，劳动者与关联企业A签订劳动合同，工作一段时间后被要求与关联企业B重新签约，若B企业拖欠工资，劳动者需证明A、B的关联关系及工作内容的连续性，否则可能面临“向谁追责”的困境。

最后，特定群体权益易受侵害。以劳动领域为例，关联企业轮流与劳动者签订合同，可能导致工龄中断、经济补偿计算基数减少；在消费者领域，若关联企业通过轮流签约转移售后服务责任，消费者可能因“找不到责任主体”陷入维权困境。

（二）经济风险：交易秩序与市场信用的双重破坏

经济风险具有更强的外部性，主要体现在交易成本增加、信用体系受损及合作关系恶化三个方面。

一方面，频繁更换签约主体会推高交易成本。交易相对方需重复审核新主体的资质、信用，重新协商合同细节，甚至因关联企业“内部调整”导致履行流程中断，额外增加沟通、调查、违约应对等成本。例如，供应商与关联企业A合作时已建立稳定的交货流程，A突然终止合同并由关联企业B接手，供应商需重新适应B的质检标准与付款周期，可能导致交货延迟或额外仓储费用。

另一方面，此类操作会破坏市场信用体系。关联企业通过轮流签约逃避债务、转移风险的行为，会降低交易相对方对关联企业整体的信任度。若某关联企业集群被贴上“逃责专业户”标签，其所有成员企业的融资成本、合作门槛都将上升，甚至影响整个行业对该集群的评价。

此外，长期合作关系易因“主体不稳定”破裂。交易相对方在频繁更换签约主体的过程中，会产生“交易不可持续”的不安感，可能选择终止合作或提高合作条件（如要求预付更高比例款项），最终损害关