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2026年企业合并合同协议书

鉴于：

合并方（以下简称“甲方”）与被合并方（以下简称“乙方”）经

友好协商，就乙方被甲方合并事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条合并方式

双方一致同意采取吸收合并的方式，由甲方吸收合并乙方。甲方吸

收合并乙方后，乙方将注销，其全部资产、债权、债务由甲方承继。

第二条合并对价

甲方同意以人民币【具体金额】现金支付乙方全体股东，作为合并

对价。乙方全体股东同意接受该等对价。

第三条债务处理

合并前的债权、债务按以下方式处理：

1.乙方截至合并基准日的所有负债，包括但不限于银行贷款、应

付账款、其他应付款等，均由甲方承担。

2.乙方截至合并基准日的所有资产，包括但不限于存货、固定资

产、无形资产等，均由甲方享有。

3.合并后，甲方将负责清偿所有由其承继的债务。

第四条资产处理

1.乙方全部资产，包括但不限于土地、房屋、机器设备、原材

料、库存商品、知识产权等，在合并完成后，将无偿划转给甲方。

2.甲方将负责办理上述资产的过户手续，相关费用由甲方承担。

3.乙方在合并前持有的其他公司的股权，由甲方按照评估价值收

购，收购款项支付方式及时间由双方另行协商确定。

第五条内部决策程序

1.甲方将依照其公司章程的规定，就本次合并事项召开董事会会

议，并作出相应的决议。

2.乙方将依照其公司章程的规定，就本次合并事项召开股东会会

议，并取得代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六条外部审批程序

1.双方将共同或各自负责办理本次合并所需政府主管部门的批准

手续，包括但不限于工商行政管理部门的核准、税务部门备案等。

2.双方应积极配合，确保在【具体时间】前完成所有外部审批程

序。

第七条双方权利义务

甲方权利义务：

1.按照本协议约定支付合并对价。

2.承担合并过程中产生的评估费、审计费、律师费等合理费用。

3.负责办理合并所需的各项手续，包括但不限于工商变更登记、

税务变更登记等。

4.保障乙方的债权债务得到妥善处理。

5.承担合并后的整合风险。

乙方权利义务：

1.配合甲方进行资产评估和债务清理。

2.履行内部决策程序，获得必要的授权。

3.配合甲方办理合并所需的各项手续。

4.向甲方移交所有相关资产、文件和资料。

第八条保密条款

1.本协议及履行本协议过程中所涉及的商业秘密、财务信息、技

术信息等均构成保密信息。

2.双方同意对本协议及保密信息予以严格保密，未经对方书面同

意，不得向任何第三方泄露。

3.本保密义务不因本协议的终止而失效，在本协议终止后【具体

年限】内仍然有效。

第九条违约责任

1.任何一方违反本协议的约定，应向守约方支付违约金，违约金

金额为【具体金额】。

2.若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约

方因此遭受的全部损失。

3.若因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协

议，并要求违约方承担相应的法律责任。

第十条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好

协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【具体仲裁委员

会】按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双

方均有约束力。

第十一条合同生效

本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日

起生效。

第十二条合同期限

本协议自生效之日起至合并完成并办理完毕所有相关手续之日止。

第十三条合同终止

1.本协议在合并完成并办理完毕所有相关手续后自动终止。

2.合同终止后，双方应相互配合，办理清算事宜。

第十四条通知方式

双方之间的通知均应以书面形式进行，并送达至本协议首页所列的

地址或双方另行书面指定的地址。

第十五条不可抗力

因地震、台风、洪水、战争等不可抗力事件导致本协议无法履行或

延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时通知对

方，并提供相关证明文件。

第十六条合同完整性和修改

本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前

就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和安排。对本协议的任何修

改或补充，均应以