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物流企业兼并合作协议协议

鉴于：

甲方（收购方）是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的[公司类型]，其法定代表人为[姓名]，注册地址位于[地址]。

乙方（被兼并方）是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的[公司类型]，其法定代表人为[姓名]，注册地址位于[地址]。

甲乙双方有意在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就乙方被甲方兼并事宜进行合作洽谈，并达成如下协议：

第一条合作原则与范围

甲乙双方确认，本次合作遵循平等自愿、公平合理、诚实信用及合法合规的原则。合作范围为核心界定乙方拟被兼并的资产范围和业务范围，以实现甲方对乙方的兼并。

第二条兼并方式与标的

2.1兼并方式：双方同意采取[吸收合并/新设合并]方式完成本次兼并。如采取吸收合并方式，乙方将解散并入甲方；如采取新设合并方式，甲方和乙方将解散，共同成立一个全新的法人实体[拟新设公司名称]（以下简称“新设公司”）。

2.2兼并标的：双方初步确认，甲方拟兼并、乙方拟被兼并或新设公司拟承接的资产范围包括但不限于：

(1)固定资产：乙方名下位于[具体地址]的房产（房产证号：[号码]）、仓库（位于[具体地址]）、运输车辆[车牌号或数量及型号]、装卸设备[设备名称或数量]、计算机硬件及网络设备等。

(2)流动资产：乙方截至[日期]的货币资金、应收账款（明细附后或按评估值）、存货（明细附后或按评估值）、预付款项等。

(3)无形资产：乙方拥有的有效注册商标[商标名称及注册号]、专利[专利名称及编号]、计算机软件著作权[软件名称及登记号]、与兼并业务相关的土地使用权（土地证号：[号码]，位于[地址]）、客户名单、主要业务合同（合同清单附后）、经营许可资质（如《道路运输经营许可证》、《仓储许可证》等）及其他商业秘密。

(4)债权债务：双方另行协商确定由兼并后的主体（甲方或新设公司）承继的债权和债务范围。初步约定，乙方截至[日期]的对外债务清单需经[评估机构名称]审计确认，并由兼并后的主体根据约定承担。

(5)业务范围：乙方拟被兼并或新设公司拟承接的物流业务包括但不限于国内货物运输代理、仓储服务、分拣包装服务、配送服务等。

第三条估值与对价

3.1资产评估：双方同意，由[评估机构名称]作为评估机构，对乙方上述拟兼并的资产（除股权以外的净资产）进行评估。评估基准日为[日期]，评估方法采用[评估方法，如资产基础法、收益法、市场法等]。评估报告应在[日期]前出具，并经双方确认。该评估报告将作为确定对价的重要依据。

3.2对价形式与支付：双方初步约定，甲方支付给乙方（或乙方股东）的对价总额为人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。对价支付方式为[现金/甲方发行股份/其他方式]，支付时间安排如下：[具体支付时间和条件，例如，首期在协议签署后[天数]内支付，尾期在满足[特定条件，如工商变更登记完成]后[天数]内支付]。

第四条尽职调查

4.1调查范围：甲方有权在[期限]内，对乙方的财务状况、法律合规性、资产状况、业务运营、人员状况、环境与安全、税务情况等与本次兼并相关的事项进行全面的尽职调查。乙方应为甲方的尽职调查提供必要的协助，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。

4.2调查期间与费用：尽职调查期间自[开始日期]起至[结束日期]止。甲方自行承担尽职调查产生的费用，包括但不限于差旅费、食宿费、专家咨询费等。乙方应协助甲方获取尽职调查所需文件，乙方自行产生的与尽职调查相关的合理费用由乙方自行承担。

4.3调查结果与影响：甲方在尽职调查结束后有权获得尽职调查报告。若尽职调查发现乙方向甲方提供的关键信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或乙方的实际状况与预期存在重大差异，导致甲方蒙受损失的，甲方有权要求调整对价、补充协议条款或解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的损失。

第五条承诺与保证

5.1乙方承诺：

(1)乙方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。

(2)乙方对其拟转让的资产拥有合法、完整的所有权或处分权，未设置任何抵押、质押、查封或其他权利负担，或已就现有权利负担向甲方充分披露并取得甲方的认可。

(3)乙方的资产和业务不存在任何尚未解决的重大法律纠纷、行政处罚或行政强制措施。

(4)乙方及其主要股东、高管人员不存在影响本次兼并的违法违规行为或不良信用记录。

(5)乙方已按照中国法律法规的要求履行了所有必要的内部批准程序（如股东会/董事会决议）。

(6)乙方提供的所有文件、资料和陈述均真实、准确、完整、无误导。

(7)乙方保证其持续符合所有适用的法律法规要求，包括但不限于工商、税务、交通运输、安全生产、环