2026年企业并购重组协议.pdfVIP

2026年企业并购重组协议

鉴于缔约各方根据其自身发展需要，经友好协商，就收购目标公司

（以下简称“目标公司”）100%股权事宜达成如下协议，以资共同遵

守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“收购方”指[收购方全称]，其注册地址位于[收购方注册地

址]，法定代表人为[收购方法定代表人姓名]。

1.2“目标公司”指[目标公司全称]，其注册地址位于[目标公司

注册地址]，法定代表人为[目标公司法定代表人姓名]。

1.3“交割日”指本协议约定的完成股权交割及相关手续的日期。

1.4“收购价格”指收购方同意向目标公司股东支付购买目标公司

100%股权的对价总额，具体金额及支付方式见本协议第七条。

1.5“陈述与保证”指本协议中各缔约方就其权利、义务、责任及

相关事项向对方所作的任何陈述或保证。

1.6“尽职调查”指收购方在签署本协议后对目标公司进行的有关

其财务状况、资产状况、法律合规性、业务运营等方面的调查。

1.7“关联方”根据《企业会计准则》及《中华人民共和国公司

法》等相关法律法规定义。

1.8“交割前协议”指为促成本协议项下交易的完成而需签署的附

属协议，包括但不限于员工安置协议、主要客户或供应商协议、债务

转移协议等。

第二条交易标的

2.1收购标的：收购方同意收购目标公司股东持有的目标公司

100%股权。

2.2目标公司股权状况：目标公司目前股东为[目标公司现有股东

名称或描述]，股权结构清晰，不存在任何质押、冻结或其他第三方权

利负担的情况。

2.3目标公司资产状况：目标公司主要拥有以下资产：（列明主要

资产，如：位于[地址]的房产、设备、知识产权等），具体清单详见

尽职调查期间目标公司提供的资料。

第三条对价安排

3.1收购价格：收购方同意向目标公司全体股东支付收购价格共计

人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。

3.2支付方式：收购价格的支付采用以下方式：（选择并详细描

述，例如：现金支付。收购方将在交割日向目标公司指定账户一次性

支付全部收购价款。该指定账户信息如下：账户名称：[账户名称]，

开户银行：[开户银行]，银行账号：[银行账号]。）

3.3支付时间：收购方应于交割日之前/当日将首期款项[具体金额]

元支付至目标公司指定账户；其余款项[具体金额]元将在满足本协议

第十三条第5款所述条件后[具体时间，如：十（10）个工作日]内支

付。

3.4对价调整：如经双方书面确认，目标公司在交割日后的[具体

年限，如：第一]年的实际营业收入低于[具体营业收入标准]，则收购

价格将调整为人民币[具体调整后金额]元（大写：人民币[大写金额]

元整），具体调整计算方法为：调整后价格原收购价格-（原收购价

格×（目标公司交割日后第一年实际营业收入÷目标公司交割日前最

近一个会计年度经审计营业收入-1））。此调整仅适用于收购方已支

付的部分。

第四条陈述与保证

4.1收购方陈述与保证：

（1）收购方是依法设立并有效存续的公司法人，拥有签署和

履行本协议所需的全部权利和权力。

（2）收购方已获得必要的内部批准或授权以签署和履行本协

议。

（3）收购方将按照本协议的约定支付收购价格。

（4）本协议的签署和履行不违反收购方任何有效的法律法规

或合同。

4.2目标公司陈述与保证：

（1）目标公司是依法设立并有效存续的公司法人，其章程、

股东会/股东大会决议等内部文件已获得所有必要的政府批准。

（2）目标公司拥有签署和履行本协议所需的全部权利和权

力。

（3）目标公司股权结构清晰，其100%股权未设定任何抵押、

质押、冻结或其他第三方权利负担，所有股东已书面同意将其持有的

全部股权转让给收购方。

（4）截至本协议签署之日，目标公司不存在未解决的重大诉

讼、仲裁或行政处罚。

（5）目标公司提供的所有财务资料、经营数据真实、准确、

完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（6）目标公司的所有经营活动符合所有适用的法律法规，并

已取得所有必要的经营许可和批准。