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口腔诊所合作合同法律要点

在口腔医疗行业，合作经营诊所是常见的模式，它能整合资源、分担风险、提升竞争力。然而，合作的顺利与否，很大程度上取决于一份严谨、周全的合作合同。这份合同不仅是合作各方权利义务的约定，更是未来解决潜在争议的重要依据。本文将深入剖析口腔诊所合作合同中需要关注的核心法律要点，为业内人士提供参考。

一、合作主体的资格审查：合作的基石

合同的订立首先要确保合作各方主体资格的合法性与适格性，这是合作的前提。

1.主体身份的真实性与合法性：无论是自然人还是法人、其他组织，均需提供真实、有效的身份证明文件或注册登记资料。对于法人或其他组织，要审查其营业执照、医疗机构执业许可证（若已有）、相关资质证书等，确保其具备从事口腔医疗服务的基本条件和经营能力。对于自然人，特别是以医师身份参与合作并提供诊疗服务的，需核实其医师资格证书、医师执业证书的真实性、有效性及注册地点，确保其具备合法的执业资质，避免因“黑诊所”或“非法行医”风险牵连合作方。

2.信用状况与履约能力评估：除了身份合法，合作方的商业信用和履约能力也至关重要。可以通过企查查等企业信息查询平台，或要求对方提供财务报表、银行流水等（视合作规模而定），对其过往的经营状况、有无重大诉讼、行政处罚记录等进行必要的了解，以降低合作风险。

二、合作模式与经营范围：明确合作的航向

合作模式是合作合同的核心内容，需要清晰界定，避免后续产生歧义。

1.合作模式的清晰界定：是成立新的有限责任公司，还是合伙企业，亦或是个体工商户（需注意个体工商户的责任承担形式），还是仅仅是某种项目合作、技术合作或资源共享？不同的合作模式，其法律性质、责任承担方式、税务处理、管理架构等均有显著差异。合同中必须明确合作体的法律形态。

2.经营范围的明确：口腔诊所的经营范围需符合《医疗机构管理条例》等相关法律法规的规定，并以卫生健康行政部门核准的诊疗科目为准。合同中应明确诊所的具体诊疗科目、服务项目等，避免超范围经营带来的法律风险。

三、出资与股权（权益）结构：合作的物质基础

出资是合作方投入的核心资源，其约定必须细致入微。

1.出资方式、金额与期限：各方的出资方式（货币、实物、知识产权、场地使用权等）、具体金额或作价、出资缴纳的期限，均需在合同中明确列出。以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并明确产权转移的方式和期限。

2.股权（或权益份额）的分配：根据出资比例或各方协商一致的其他方式，明确各方在合作体中享有的股权比例或权益份额。这直接关系到后续的利润分配、决策权等核心权利。

3.出资不足或瑕疵的责任：合同中应约定，若一方未能按时足额出资，或出资存在虚假、瑕疵，应承担何种违约责任，如补足出资、赔偿损失、调整股权比例甚至丧失股东（合伙人）资格等。

四、合作各方的权利与义务：权责利的统一

权利与义务的设定应遵循公平合理、权责对等的原则。

1.核心权利：通常包括分红权、表决权、知情权、查阅权、选举权与被选举权等。对于关键岗位人员的任免、重大经营决策（如大额投资、对外担保、诊所合并分立等）的表决程序和通过比例，必须有明确约定，避免“一言堂”或决策僵局。

2.主要义务：

*出资义务：按约定及时足额缴纳出资。

*勤勉尽责义务：参与经营管理的各方应尽到善良管理人的注意义务，忠诚于合作体的利益。

*竞业禁止义务：尤其对于核心管理人员和技术骨干，应约定在合作期间及合作结束后的一定期限内，不得从事与合作诊所构成竞争关系的业务。

*遵守法律法规及合同约定：不得利用合作便利从事违法违规活动。

五、利润分配与风险承担：合作的核心诉求

这是合作各方最为关心的内容之一，必须清晰、具体、可操作。

1.利润分配：约定利润分配的原则、比例、时间节点、方式。是按股权比例分配，还是按约定的其他比例？是否需要先提取公积金或发展基金？分配前是否需要弥补亏损？

2.风险承担与亏损弥补：明确合作体的经营风险和亏损如何承担，承担的比例和方式。通常情况下，风险与利润应同比例承担，但也可由各方协商约定，但不得违反法律的强制性规定（如合伙企业中普通合伙人的无限连带责任）。

六、诊所的运营与管理：合作的日常保障

诊所的规范运营离不开清晰的管理架构和制度。

1.管理机构的设置与职权：如股东会（或合伙人会议）、董事会（或执行事务合伙人）、监事（或监督人）、总经理等的产生办法、议事规则、职权范围。明确日常经营管理的负责人及其权限。

2.关键岗位的任免：如法定代表人、负责人、财务负责人、技术负责人等关键岗位的人选确定方式和任免程序。

3.财务管理制度：约定诊所的财务会计制度、会计核算、审计、资金管理、费用报销等规则，确保财务透明，保护各方利益。

七、知识产权与保密：合作的无形财富与信任基础