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保密协议2026年行业通用版

鉴于甲乙双方（以下简称“双方”）在某些事项上进行合作或接触可能涉及披露保密信息，为保护此类信息不被不当使用或泄露，双方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，或接收方在合作过程中接触到的，无论以何种形式（书面、口头、电子等）存在，并能从其披露或接触中轻易推知，与披露方的业务、财务、技术、客户、运营等相关的，未公开的，具有商业价值并需保密的所有信息，包括但不限于：技术方案、设计图纸、工艺流程、配方、样品、数据、商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、财务数据、内部报告、员工信息、知识产权（专利、商标、著作权等）及其申请资料、正在进行或计划中的投资项目信息、以及其他一方明确标识为保密或根据其性质应合理理解为保密的信息。

1.2披露方：指本协议中向接收方披露保密信息的当事人。

1.3接收方：指本协议中从披露方接收保密信息的当事人，包括其董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、以及任何其他实际或可能接触保密信息的人员（以下简称“受托人”）。

1.4有业务关系方：指与披露方或接收方有业务合作关系的公司、关联公司或任何其他实体。

1.5例外信息：指：（a）在接收方从披露方接收之前已经为公众所知的信息；（b）在接收方接收后，非因接收方违反本协议而成为公开信息的信息；（c）接收方能证明其从独立第三方合法获得且该第三方无保密义务或已违反保密义务的信息；（d）接收方能证明其已独立开发，且未使用或参考任何披露方的保密信息的信息。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，在协议有效期内及协议终止后【】，对于其从披露方获取的或因履行本协议而接触到的所有保密信息，承担以下保密义务：

(a)仅将保密信息用于双方合作的目的（如有约定），或仅为披露方明确授权的其他目的；

(b)采取不低于保护自身同类保密信息所采用的安全措施，且在技术和操作上合理的措施，以防止保密信息被未经授权的人获取、使用或披露；

(c)严格限制接触保密信息的人员范围，仅限于确有工作需要了解的受托人，并确保该等受托人也遵守本协议的保密义务；

(d)不得向任何第三方（不包括有业务关系方且该方有同等保密义务的情况）披露、泄露或转让保密信息，除非获得披露方的事先书面同意；

(e)不得为自身或任何第三方寻求、使用或披露任何据信可能损害披露方利益的信息。

2.2接收方同意，不得对保密信息进行任何形式的复制、反向工程、反编译或试图解密，除非获得披露方的事先书面同意。

第三条例外情况

3.1接收方可以不经披露方同意，向其法律顾问、财务顾问、审计师等专业人士披露保密信息，但前提是该等人士已承担不低于本协议规定的保密义务，且仅限于为提供专业服务所需。

3.2接收方因遵守适用的法律法规、法院命令、政府部门要求而需要披露保密信息时，应先行书面通知披露方，披露方有权要求接收方寻求替代方案或限制披露的范围和方式，在不违反法律法规强制性规定的前提下，接收方应尽可能保护披露方的保密利益。

3.3本协议第二条约定的例外情况不影响接收方根据本协议应承担的其他保密义务。

第四条信息的返还或销毁

4.1当本协议终止时，或披露方提出书面要求时，接收方应在收到要求后【十五（15）】日内，将披露方提供的所有保密信息（包括书面、电子形式及其他任何载体）及其任何复制件、摘录本等全部返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并书面确认已按要求处理。接收方不得保留任何副本。

4.2即使在本协议终止前，如果接收方已获悉某部分信息已公开，或接收方有合理理由相信该部分信息已非保密信息，应立即停止使用该部分信息，并可根据披露方的合理要求，返还或销毁该部分信息。

第五条期限

5.1本协议的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并在本协议终止后持续有效【五（5）】年【或：直至该保密信息进入公有领域为止】。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议的约定，披露、使用或允许他人使用、泄露保密信息，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并可根据实际情况，要求接收方赔偿因此给披露方造成的一切直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用等），赔偿金额不超过披露方因该违约行为所遭受的实际损失。

6.2接收方应保证其受托人也遵守本协议的保密义务，如因受托人违约给披露方造成损失的，接收方应承担连带赔偿责任。

第七条法律适用与争议解决

7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有