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同股不同权公司章程

一、核心概念界定与基本原则

同股不同权，本质上是指公司股份在“股权”（即股东对公司的所有权份额，通常对应分红权、清算权等财产性权利）与“表决权”（即股东对公司重大事项的决策参与权）之间进行非对称配置。在公司章程中，通常体现为设立“特别股”（或“B类股”）与“普通股”（或“A类股”）。

基本原则：

1.清晰界定原则：公司章程必须对特别股与普通股的权利内容、差异范围作出清晰、明确、无歧义的规定，避免后续争议。

2.目的正当原则：同股不同权的设置应主要服务于公司长期发展和价值创造，保障核心团队的稳定与战略定力，而非单纯为少数股东谋取不当利益。

3.信息披露原则：对于同股不同权的具体安排，包括权利差异、持有人范围、转换机制等，应在公司章程中充分披露，并对投资者进行明确说明。

4.利益平衡原则：在保障特别股股东控制权的同时，必须兼顾普通股股东的合法权益，设置必要的保护机制和权利救济途径，防止权利滥用。

二、特别股的权利配置与限制

公司章程设计的核心在于如何具体配置特别股的权利，并对其进行必要的限制，以实现激励与约束的平衡。

（一）特别股的核心权利：

1.差异化投票权：这是同股不同权的核心特征。常见设计包括：

*一股多票：例如，特别股每股享有数倍于普通股的投票权（如10票、20票）。

*特定事项的超级投票权：特别股仅在选举董事、修改公司章程特定条款等重大事项上享有超级投票权，其他事项则与普通股同等投票权或限制投票权。

*董事提名权：特别股股东可能享有单独提名一定比例董事候选人的权利。

2.分红权与清算权：特别股的分红权和清算剩余财产分配权，可以与普通股相同，也可以设置为优先股（即优先于普通股获得固定股息或在清算时优先受偿），或劣后于普通股。具体取决于公司的融资需求和股东间的协商。若特别股已享有超级投票权，其分红权和清算权通常不做特别优先安排，以平衡利益。

3.转换权：公司章程可规定特别股在特定条件下（如持有人不再担任公司重要职务、发生特定转让等）转换为普通股的机制。这有助于在核心创始人退出或发生特定事件时，恢复公司股权结构的相对平衡。

（二）特别股权利的边界与限制：

1.权利行使范围的限制：明确特别股的超级投票权不适用于哪些事项。例如，可能规定在涉及特别股股东与公司之间的关联交易、特别股股东权利的不利变更等事项表决时，特别股股东应回避或其超级投票权不适用，由普通股股东单独表决。

2.持股主体的限制：通常，特别股的发行对象仅限于对公司发展具有核心作用的创始人、核心管理层或特定战略投资者。公司章程应对特别股的合格持有人条件作出规定。

3.权利不可滥用原则：明确特别股股东在行使其权利时，不得损害公司、其他股东（尤其是普通股股东）的合法权益。若存在滥用权利导致损害的情形，应规定相应的救济措施。

4.日落条款（SunsetProvision）：可考虑设置日落条款，即规定在特定时间（如公司上市后若干年）或特定事件发生后（如创始人退休或转让大部分股权），特别股自动转换为普通股，或其超级投票权自动失效。这有助于防止控制权的永久固化。

三、特别股的发行、持有与转让

同股不同权的有效运行，离不开对特别股发行、持有和转让环节的严格规范。

1.发行条件与程序：公司章程应规定特别股发行的具体条件（如公司发展阶段、融资需求等）和内部决策程序（如需要经过何种股东会或董事会决议，以及决议通过的比例要求，通常需要获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且可能需要单独获得普通股股东的同意）。

2.持有主体的资格与义务：明确特别股的合法持有人范围，并可对其设定一定的诚信义务和竞业禁止义务，以确保其行为符合公司整体利益。

3.转让限制：为维持公司控制权的稳定，特别股的转让通常受到严格限制。例如：

*禁止向非合格投资者转让；

*转让前需经公司其他股东（尤其是普通股股东或特定类别股东）同意；

*转让时可能触发特别股的转换条款（如转换为普通股后再转让）；

*设定锁定期或转让比例限制。

四、信息披露与投资者保护

同股不同权结构下，信息披露的充分性和投资者保护的力度尤为重要。

1.充分信息披露：公司章程应作为公开文件的重要组成部分，其内容（尤其是关于同股不同权的安排）应清晰、易懂地向所有投资者披露。在公司发行股票或进行重大融资时，需对同股不同权的具体设计、潜在风险及对公司治理的影响进行详细说明。

2.普通股股东的特别保护机制：

*类别股东表决机制：对于涉及修改特别股股东权利、增加特别股发行量、特别股与普通股之间的利益调整等重大事项，除需经全体股东表决外，还应单独经过普通股股东类别会议的审议通过。

*独立董