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加入协议

本加入协议（以下简称本协议）由以下各方于签署页载明日期签署：

加入方（投资方）：

【投资方全称】

法定代表人/授权代表：【姓名】

统一社会信用代码/身份证号：【号码】

住所/通讯地址：【地址】

现有股东确认方（原协议方）：

【公司全称】（以下简称公司）

法定代表人：【姓名】

统一社会信用代码：【号码】

住所：【地址】

【现有股东姓名/名称】（以下简称原股东）

身份证号/统一社会信用代码：【号码】

住所/通讯地址：【地址】

（原协议方合称原协议各方，与加入方合称各方，单独称为一方）

鉴于：

原协议各方于【20?】年【?】月【?】日签署了编号为【??】的《投资协议》（以下简称原协议），约定由投资方对【公司全称】进行增资；

加入方拟作为新增投资方，按照本协议约定的条件与价格，认购公司新增注册资本（以下简称本次投资）；

各方同意通过签署本协议，使加入方成为原协议项下的投资方，并享有/承担原协议项下的权利与义务。

为此，各方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，就加入方加入原协议相关事宜达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1除本协议另有明确定义外，原协议中定义的所有术语在本协议中具有相同含义。

1.2本协议中使用的但原协议中未定义的术语，应具有中国法律法规或商业惯例赋予的含义。

第二条加入与承继

2.1?加入与承继：加入方兹此不可撤销地同意并确认，自本协议生效之日起，加入方应被视为原协议的一方当事人，承继原协议项下投资方的全部权利、义务、陈述与保证（经本协议修订者除外），如同加入方自身签署了原协议，完全接受原协议的全部条款和条件，并同意受其约束。

2.2?投资条款：加入方本次投资的具体安排如下：

投资金额：人民币【?】万元（￥【?】）

认购新增注册资本：人民币【?】万元，对应注册资本【?】万元

计入资本公积金额：人民币【?】万元（投资金额超出新增注册资本部分）

投资完成后持股比例：占公司全部股权的【?】%（以下简称股权比例）

投后公司估值：人民币【?】万元

每股/每元注册资本价格：人民币【?】元

2.3?先决条件：加入方本次投资及本协议生效的先决条件（可全部由加入方以书面形式豁免）：（1）公司已向她新签发了出资证明书，并向市场监督管理部门申报了注册资本变更登记；（2）原协议各方已向加入方交付了经其适当签署的确认函，确认同意加入方加入原协议，且原协议项下原股东的所有陈述与保证在投资交割时在所有重大方面真实、准确；（3）交割前公司未发生任何重大不利变化；（4）公司已向加入方交付了其股东会批准本次投资的决议以及修订后的公司章程。

第三条股权结构

3.1本次投资完成后（假设所有其他潜在投资方均完成其相应投资），公司的股权结构如下所示：

序号

股东姓名/名称

认缴注册资本（万元）

实缴注册资本（万元）

出资方式

持股比例

1

【原股东A】

【】

【】

货币

【】%

2

【原股东B】

【】

【】

货币

【】%

3

【加入方】

【】

【】

货币

【】%

4

【其他股东】

【】

【】

货币

【】%

合计

【】

【】

100%

3.2各方确认，上表所列股权比例为完全摊薄基础上的持股比例，已考虑所有已发行及因期权、可转换债等潜在稀释性工具全部行权/转换后的情况。

第四条陈述与保证

4.1加入方向原协议各方陈述并保证：（1）其为根据中国法律依法设立并有效存续的【有限责任公司/股份有限公司/有限合伙企业/具有完全民事行为能力的自然人】，具有签署并履行本协议及原协议的完全民事权利能力和行为能力；（2）其签署并履行本协议已获得所有必要的内部授权（如适用），且不违反对其有约束力的任何法律、规章、协议或其他文件；（3）其用于本次投资的资金来源合法，为其自有或合法募集资金；（4）其已对公司的财务状况、经营情况、资产状况、法律风险等进行了独立尽职调查，并满意该等调查结果，其决定投资系基于自身独立判断，而非依赖原协议各方提供的任何口头或书面陈述（欺诈除外）。

4.2原协议各方向加入方陈述并保证：（1）原协议真实有效，且不存在任何可能导致原协议无效、被撤销或无法履行的情形；（2）除已向加入方披露者外，原协议的任何条款未经修订、补充或豁免；（3）原协议各方在签署本协议前向加入方提供的所有公司资料在所有重大方面真实、准确、完整，不含任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条保密

5.1各方同意，对因协商、签署及履行本协议而获悉的他方保密信息承担保密义务，但依据法律法规、司法机关或政府主管机关要求必须披露且已尽合理通知义务的情形除外。

5.2加入方确认其已收到并同意遵守原协议中关于保密的所有条款。

第六条费用与税务

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