独角兽法考2019商经法基础讲义-第10节-公司法-有限公司(2)-李文涛.pdfVIP

2．异议股东股权回购权（F74）

异议股东股权回购权对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

（1）5年不分红：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，

且符合本法规定的分配利润条件的。

有限公司（2）合并分立重大处分：公司合并、分立、转让主要财产的。

（3）延期经营：章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现，股东

会通过决议修改章程使公司存续的。

股份公司合并、分立

回购权行使的期间60日内达成股权收购协议——否则，90日内起诉。

【例题】甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来

公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议

进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。

乙可主张异议股东股权回购请求权。

【例题】香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。经营

数年后，公司又