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不良资产收购协议

一、交易背景与协议目的：为何需要一份严谨的收购协议？

不良资产收购，并非简单的资产买卖，其背后往往牵扯复杂的债权债务关系、权属瑕疵、法律纠纷以及潜在的回收风险。一份精心设计的收购协议，不仅是交易双方权利义务的明确划分，更是风险识别、评估与分配的重要工具。其核心目的在于：清晰界定标的资产范围与状况，明确交易价格与支付方式，规范交割流程，并对可能出现的风险预设解决方案，从而最大限度地保障收购方的合法权益，同时也为出让方的信息披露与陈述保证设定边界。

二、交易前的核心功课：尽职调查与估值

在协议签署之前，收购方的尽职调查是基石，其结果将直接影响协议条款的设定。这包括但不限于对标的资产（如债权、股权、实物资产等）的法律权属、诉讼状态、担保情况、债务人偿债能力、资产现状及未来变现潜力等方面进行全面摸底。财务顾问或资产评估机构出具的估值报告，则为交易价格的确定提供了重要参考，但协议中往往需要约定估值基准日、以及基于尽职调查结果调整估值或价格的机制。出让方在此阶段的配合程度，以及信息披露的真实性、准确性和完整性，是后续谈判的关键筹码，也是协议中“陈述与保证”条款的核心内容来源。

三、协议核心条款深度解析

（一）标的资产：精准定义是前提

标的资产的明确界定是收购协议的灵魂。协议中必须清晰列出拟收购资产的详细清单，包括但不限于资产名称、编号、原始金额、账面余额、形成原因、涉及的债务