公司并购中国法律问题尽职调查报告范本.pdfVIP

——以[并购方名称]拟收购[目标公司名称]股权事宜为例

一、前言

本报告系受[并购方名称]（以下简称“委托人”）委托，就其拟

以股权收购方式取得[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）X%

股权事宜，对目标公司截至202X年X月X日的中国法律状况进行

尽职调查后出具。

本次调查的核心目标是：全面梳理目标公司的法律主体资格、

股权权属、合规经营、重大债权债务、诉讼仲裁等情况，识别潜在

法律风险，为委托人的并购决策提供法律依据。

本报告依据《中华人民共和国公司法》（2023修正）、《中华

人民共和国民法典》、《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人

民共和国税收征收管理法》等现行有效法律、法规及规范性文件，

结合目标公司提供的文件资料、工商档案查询结果及相关访谈记录

撰写。

二、调查范围与方法

（一）调查范围

本次尽职调查覆盖目标公司以下法律维度：

1.主体资格（设立、存续、出资、经营资质）；

2.股权结构与权属（股权质押、冻结、代持等）；

3.合规经营（一般经营合规、特殊行业许可）；

4.重大合同（金额超[X万元]的合同、对赌协议、关联交易）；

5.债权债务（应付账款、担保义务、未决应收账款）；

6.诉讼、仲裁与行政处罚；

7.劳动人事（劳动合同、社保公积金、竞业限制）；

8.税务（欠税、处罚、税收优惠）；

9.知识产权（商标、专利、著作权的权属与侵权）。

（二）调查方法

1.文件核查：审查目标公司提供的工商档案、公司章程、股东

会决议、验资报告、重大合同、财务报表、劳动手册、税务申报表

等[X份]文件；

2.有权机关查档：通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判

文书网、中国执行信息公开网、知识产权局商标/专利数据库核查

目标公司的公示信息；

3.现场访谈：与目标公司法定代表人[姓名]、财务负责人[姓

名]、人力资源负责人[姓名]进行访谈，核实文件资料的真实性与补

充未披露信息；

4.法律检索：针对特殊问题（如“控制权变更对重大合同的影

响”），检索最高人民法院判例及地方司法实践，确保法律适用的

准确性。

三、目标公司法律状况核查与分析

（一）主体资格核查

1.设立与存续情况

目标公司成立于20XX年X月X日，注册资本[X万元]，登记

机关为[XX市XX区市场监督管理局]，统一社会信用代码[XXX]。

工商档案显示，目标公司历次变更（名称、注册资本、股东）

均已办理工商登记，最新营业执照有效期至20XX年X月X日，

目前处于“存续”状态；

未发现目标公司存在被吊销营业执照、责令停业或进入破产

程序的情况。

2.出资情况

目标公司股东为[股东A]（持股X%）、[股东B]（持股X%），

出资方式及履行情况如下：

股东出资方式认缴金额实缴金额实缴时间瑕疵情况

股东A货币[X万元][X万元]20XX年无

X月

股东B专利使用[X万元][X万元]20XX年未及时办

权X月理专利权

转移登记

（20XX

年X月才

完成）

法律分析：

根据《公司法》（202