合并、分立、增资、减资与程序.pdfVIP

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第二章公司法律制度

【知识点七】公司合并、分立、增资、减资（P80）

（一）公司合并

1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。

2.公司合并时，合并各方的债权、，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二）公司分立

1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。

2.公司分立前的由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就清偿达成的协议另有约定

的除外。

【提示】如果是分立后的公司私下达成的约定，不能约束债权人；债权人依然有权要求分立后的公司承担连带责任。

（三）基本程序

1.签订协议；

2.编制资产负债表及财产；

3.作出决议

（1）合并、分立、增资、减资均是股东（大）会的特别决议事项，公司应当经代表2/3以上表决权的股东通过；

应当经的股东所持表决权2/3以上通过。

（2）国有独资公司的合并、分立、增资、减资，由机构决定；重要的国有独资公司的合并、分立，应

当由机构审核后，报本级批准。

4.、公告债