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关于对广州越秀金融控股集团股份有限公司的

重组问询函

许可类重组问询函[2016]第74号

广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会：

12月26日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。我部对上述

披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

一、交易方案

1、报告书显示，本次交易对发行股份价栺和募集配套资金的发

行底价均设置了调整机制，请你公司：（1）明确说明调价触发条件中

所称“连续三十个交易日”是否包括可调价期间首日之前的交易日；

（2）根据《重组管理办法》第二十八条、《非公开发行股票实施细则》

第十六条及《公开发行证券的公司信息披露内容与栺式准则第26号

——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四

条（一）的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明

设置发行价栺调整方案的原因和合理性、是否构成对本次重大资产重

组方案的重大调整，以及履行审议程序（特别是未明确需提交股东大

会审议）；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

二、交易各方

2、请你公司按照《26号准则》第十四条的规定补充披露上市公

司的主要财务指标。

3、请你公司按照《26号准则》第十五条（一）的规定补充披露

交易对手方的主要财务指标。

三、交易标的

4、报告书显示，截至本报告书签署日，广州城启所持广州证券

股权存在质押、冻结情形，其中，股权质押的基本情况如下：

出质股权数额

序号质权人登记日期状态

（万元）

1长安国际信托股份有限公司4,599.522016.06.01有效

2长安国际信托股份有限公司5,243.452016.03.04有效

3中信银行股份有限公司广州分行4,000.002015.03.12有效

合计13,842.97

广州城启承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使

相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押

事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相

关工商变更登记手续。

请你公司说明上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条第（二）项的相关规定，若广州城启无法按照承诺约定解决标的资

产权属瑕疵，请补充披露标的资产权属瑕疵是否对本次重组的实施构

成障碍，并给出切实可行的后续解决措施，明确解决期限；独立财务

顾问核查并发表明确意见。

5、报告书显示，广州证券2015年12月份增资对应的新增股份处

于锁定期，请你公司根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号—

—证券公司增资扩股和股权变更》的规定，说明广州恒运、广州城启、

广州富力和北京中邮所持广州证券股权处于锁定期的情形是否构成

本次交易的法律障碍，以及你公司拟采取的解决措施和解决期限。请

独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

6、报告书显示，2016年1-9月、2015年度、2014年度广州证券

经营活动产生的现金流量净额为-1,010,314.77万元、-128,549.38万元

和-21,817.53万元，请你公司补充说明大幅波动原因。请独立财务顾

问、会计师事务所核查并发表明确意见。

（四）关于交易评估

7、报告