清华社课件企业并购与资产重组理论案例与操作实务第4版第六章 交易架构设计、资产剥离与置换.pptxVIP

第六章交易架构设计、资产剥离与置换

1并购重组的交易架构设计23CONTENTS数据资产作价入股与交易资产剥离与资产置换4借壳上市与资产置换5案例分析

01并购重组的交易架构设计

Part1交易架构设计的主要内容和原则1.交易架构设计的主要内容

交易结构（DealStructure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。交易架构设计的内容通常包括交易主体的选择和架构搭建、并购重组的方式和范围、对价支付方式、融资方式、主要流程和步骤、时间表等。影响交易架构设计的因素有诸多方面，比如交易双方的业务计划、税务筹划、资金流转安排、管理架构、实现交割所需的时间、法律流程及合规性等。合理的交易架构设计不仅要满足交易双方的商业安排，还应在最大程度上降低交易的不确定性和风险。交易结构设计首先必须考虑到并购双方的资产规模、财务状况、业务匹配程度以及市场环境等多重因素。在此基础上，交易定价机制的设计成为另一个关键难点。同时，并购过程中的支付方式选择也是一大挑战，而税务筹划则是交易结构设计中的另一难题。

Part1交易架构设计的主要内容和原则2.交易结构设计的原则

（1）平衡交易风险、成本与复杂程度。（2）平衡各方权利、义务与风险分担。（3）充分考虑交易各方的需求及其关切。（4）充分考虑政府的税收政策、利率和汇率等变动影响。（5）遵守法律法规，满足交易双方意愿、满足监管要求，具有可操作性。（6）尽可能降低交易风险，顺利实现并购交易。

Part2交易架构设计的主要模式（一）A公司吸收合并B公司，以现金支付。A公司以现金收购全体B股东所持B公司股份；A公司获得B公司100%股份，B公司解散，股份注销。

Part2交易架构设计的主要模式（二）A公司换股吸收合并B公司，以增发股份支付A公司增发股份收购全体B股东所持B公司股份；A公司获得B公司100%股份，B公司解散，股份注销。

Part2交易架构设计的主要模式（三）A公司收购B公司资产，以现金支付B资产出售。B公司自愿清算，B公司解散，B股份注销。

Part2交易架构设计的主要模式（四）A公司收购B公司资产，用股份支付A公司向B公司发行股份收购B公司的全部资产及相关负债。B公司解散，B公司解散前为A公司股东，B公司持有的A股份分配给B股东。

Part2交易架构设计的主要模式（五）A公司收购B公司全部股份，用现金支付A公司用现金收购B公司全部股份，原B股东得到现金，不再持有股份。B公司续存，成为A公司全资子公司。

Part2交易架构设计的主要模式（六）A公司收购B公司全部股份，用股份支付A公司用股份支付收购B公司全部股份。交易后，假设B公司全体股东出售股份。B公司续存，成为A公司全资子公司。

Part2交易架构设计的主要模式（七）A公司用现金收购B公司股份，取得控股权第一步，A公司用现金只收购到部分B股东所持B公司股份；第二步，通过合并排挤B公司少数股东，将部分控股的子公司转变为全资子公司：（1）A公司设立全资壳公司A1；（2）A1公司兼并B公司，A1公司存续，B公司注销；（2）A1公司改名为B公司。

Part2交易架构设计的主要模式（八）A公司设立壳公司A1，A1换股吸收合并A，对A资本结构进行调整（1）A公司设立全资壳公司A1公司；（2）A1公司用A1普通股收购A公司普通股股东所持A公司普通股；A1公司用A1普通股收购A公司优先股股东所持A公司优先股；（3）A1公司兼并A公司；A公司解散，A公司普通股、优先股注销；A1公司改名为A公司。

Part2交易架构设计的主要模式（九）A公司以自有股份设立壳公司A1，由A1与B公司完成换股吸收合并为绕开A公司股东会对后续并购的批准手续，A公司以自己的股份设立壳公司A1作为并购运作的平台；（2）A1公司用设立时获得的A公司股份收购全体B公司股东所持B公司股份；（3）A1公司与B公司合并。有正反两个方向的兼并路径，正向兼并：A1兼并B公司，A1公司存续，B公司解散，B股份注销；B公司的资产、负债并入A1公司，A1公司再更名为B公司。反向兼并：B兼并A1公司，B公司存续，A1公司解散，A1股份注销；A1公司的资产、负债并入B公司。

Part3上市公司并购重组的主要模式优劣势分析模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购(1)优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无须使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。(2)劣势：在企业市值低时，若采用股权作为支付手段，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，若标的小频率高，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；若并购后业务利润未按预期释放，影响上市