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我国上市公司并购重组中业绩承诺的效用与监管实践：理论、案例与展望

一、引言

1.1研究背景与意义

1.1.1研究背景

在经济全球化与国内经济结构调整的双重推动下，我国资本市场蓬勃发展，上市公司并购重组活动愈发频繁。并购重组作为企业实现资源优化配置、产业升级以及规模扩张的重要手段，在资本市场中占据着举足轻重的地位。从近年来的数据来看，无论是并购重组的数量还是交易金额，均呈现出显著增长的态势。仅在2024年，A股市场就有超150家上市公司披露并购重组最新进展，这一数据相较于2023年全年的131家有明显提升，彰显出并购重组活动的热度持续攀升。在港股市场，嘉和生物以合并方式收购亿腾医药集团，双方期望通过合并实现互补及协同效应，为可持续发展奠定基础。

在上市公司并购重组过程中，业绩承诺已成为至关重要的环节。业绩承诺本质上是一种特殊形式的对赌协议，是并购方和转让方为了高效完成并购交易而达成的约定。在约定的未来三到五年承诺期内，被并购方的原股东需对本公司的经营业绩向主并方做出承诺。这一举措旨在缓解并购双方之间的信息不对称问题。由于并购过程中，收购方难以全面、精准地掌握被收购方的真实经营状况、未来发展潜力等信息，业绩承诺就如同被收购方提供的一份“保证书”，增强了收购方的信心，降低了因信息不确定性而产生的顾虑。

从实际操作来看，业绩承诺在并购交易中发挥着多方面的作用。它为