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2025年证券法律法规与市场分析手册

第1章2025年证券法律法规体系解读

1.1新《证券法》修订后的核心制度变迁

2025年修订后的《证券法》在“以投资者为中心”的理念下，确立了“注册制”与“信息披露”双核心，将新股发行注册制全面覆盖，并引入“全面注册制”概念，要求发行人全面承担信息披露义务，监管机构仅对信息披露的真实性、准确性、完整性负责，彻底改变过去“审核制”下的“事前审批”模式，标志着发行环节从“看门人”向“看门人”角色的根本性转变。新法强化了“穿透式监管”机制，明确监管机构可穿透多层嵌套的资管产品、结构化融资工具等非标准化金融工具，直接穿透至底层资产进行穿透式监管，有效遏制了通过结构化设计规避监管的“穿透式逃废债”行为，确保资金流向透明化，防止监管套利。

修订后的《证券法》首次在法律层面确立了“全面注册制”的正式地位，明确了证监会作为注册制实施机构，负责制定注册制规则、审核发行注册申请、持续督导发行人持续信息披露，并依法对违规行为进行处罚，形成了“谁发行、谁负责，谁违规、谁担责”的清晰责任链条。新法引入了“重大资产重组”的严格审批与持续督导制度，对重大资产重组的标的资产、发行价格、发行数量及交易方式实行分类分级管理，要求中介机构对重大资产重组的合规性、公允性进行独立核查，并建立重大资产重组持续督导机制，确保重组后公司持续经营稳定。针对“临时性信息披露