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《非上市公众公司监管指引股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》

一、适用范围与核心概念界定

1.1适用主体范围

本监管要求适用于所有非上市公众公司，具体包括两类：一是股票公开转让的非上市公众公司，即全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）基础层、创新层挂牌公司；二是股票未公开转让的非上市公众公司，即因发行、转让导致股东累计超过200人的未挂牌股份有限公司。北京证券交易所、沪深证券交易所上市公司不适用本要求，适用上市公司股权激励、员工持股计划专项监管规则。

1.2标的与参与主体界定

（1）标的要求：股权激励与员工持股计划的标的仅限公司自身发行的股票，来源可以是公司定向增发新股、公司回购的本公司存量股票、股东自愿转让的存量股票，不得采用其他公司股票、虚拟股权等不符合规定的标的。

（2）股权激励的核心定义：股权激励是指公司以本公司股票为标的，对核心人员进行长期性激励的制度安排，激励对象获得的是股权相关权益，附带明确的业绩考核要求。

（3）员工持股计划的核心定义：员工持股计划是指公司员工自愿出资认购、持有本公司股票，通过自行管理或委托专业机构管理，分享公司成长收益的制度安排，覆盖范围更广，激励约束安排更灵活。

1.3参与主体基础资格要求

两类计划的参与主体均仅限公司及控股子公司的在职员工，符合法定禁入条件的人员不得参与，具体要求为：存在《公司法》规定不得担任董监高情形的、