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投资银行项目尽职调查手册

第1章

1.1主体资格与历史沿革核查

首先需通过国家企业信用信息公示系统、国家企业信用信息公示系统（中国）及中国裁判文书网等公开渠道，全面检索目标公司的工商登记档案，核实其营业执照的统一社会信用代码、成立日期、法定代表人、注册资本及经营范围是否真实有效，确认公司不存在因名称虚假、地址挂靠或经营范围与实际不符导致的主体存续瑕疵。深入核查公司章程修正案、股东会决议及董事会决议文件，梳理公司自设立以来的历次股权变更、增资扩股、减资事项、合并分立及解散清算历史，确保股权变动程序合法合规，且历次变更均已完成工商变更登记，无“先内后外”或“外内不一致”的情形。

重点审查目标公司及其主要子公司在成立初期（如2010年前后）是否存在未披露的对外借款、担保、租赁或对外投资行为，特别是涉及关联交易的背景资料，确认是否存在因历史沿革问题导致的“代持”或“利益输送”嫌疑。针对目标公司作为特殊目的载体（SPV）或控股平台的情况，需详细查阅其设立时的设立协议、发起人协议及出资证明，核实其是否具备独立法人资格，是否存在为了规避监管或税务而进行的空壳公司设立及频繁注销重组行为。核查公司及其核心子公司在成立至今的纳税申报表、完税证明及发票开具记录，确认其税务合规性，重点排查是否存在因偷税漏税导致的行政处罚记录，以及是否存在因违反环保、安全生产等专项法规而引发的停产整顿或