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金融行业投行部投行员跨境并购操作手册

第1章跨境并购尽职调查

1.1交易架构与合规框架

交易架构设计需严格遵循“交易结构优于交易本身”的原则，投行员应首先评估目标公司所在国的法律环境，确定是选择直接收购、分步收购还是通过SPAC（特殊目的收购公司）架构进行上市，以优化税务筹划并分散风险。例如，在收购一家位于欧盟的能源企业时，投行部可能会设计“先持股后收购”的架构，即在目标公司境内先设立一家持股平台进行股权投资，待持股平台完成合规性审查并取得目标公司同意后再行转让，从而利用欧盟的“双重征税协定”避免重复缴税。合规框架的构建需涵盖反洗钱（AML）、制裁筛查及反贪婪交易（Anti-MoneyLaundering）三大支柱，投行员必须确保所有交易文件签署前，通过国际制裁筛查工具（如OFAC数据库）确认交易对手方未被列入实体清单或受控实体名单。例如，若目标公司涉及俄罗斯业务，投行部需立即启动制裁筛查程序，在交易协议签署前剔除所有涉及俄罗斯实体或个人的交易条款，并审查交易结构是否可能被视为规避制裁的“影子交易”。

跨境并购的合规框架还需包含目标国反垄断法、竞争法及行业监管许可的获取，投行员需提前与目标国反垄断执法机构沟通，评估交易对市场竞争格局的影响，避免触发“申报阈值”导致交易被叫停。例如，在收购一家中国本土通信设备商时，投行部需依据《国务院关于经营者集中申报标准的规定