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金融行业投行部分析师并购重组手册

第1章并购重组宏观环境与政策导向

1.1全球及中国资本市场并购重组监管框架演进

监管架构的顶层设计：中国证监会已构建以“并购重组委”为核心的协调机制，该委员会由证监会主席、副主席及10名行业专家组成，专门负责统筹研究、审议重大并购重组事项，确保决策的科学性与合规性，标志着从单一部门监管向综合协调监管的转变。②注册制改革下的核准制转型：在全面注册制背景下，并购重组审核重点从“结果导向”转向“过程与实质导向”，监管机构更关注交易方案是否具备可执行性、是否有利于市场公平竞争以及是否损害中小投资者利益，确立了“以信息披露为核心”的审核原则。差异化监管政策落地：针对金融属性强的行业，监管层实施分类监管，对银行业、保险业实行严格的准入限制与持续监管，而对证券、基金等资本市场板块则放宽了并购重组的负面清单，鼓励行业通过并购实现专业化分工与规模效应。④反垄断与反不正当竞争协同：监管政策强调将并购重组纳入反垄断审查体系，要求大型金融集团进行并购重组时，必须充分论证其是否构成具有市场支配地位的经营者集中，并防止通过并购形成新的市场壁垒。⑤投资者保护机制强化：政策明确要求在并购重组中建立投资者保护特别工作组，对可能损害中小股东权益的重组方案进行重点审查，并强制要求披露潜在的利益输送、关联交易及击鼓传花等风险事项。跨境并购的合规指引：针对涉及境外上