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金融行业法务部律师并购重组操作手册

第1章并购重组尽职调查与风险识别

1.1尽职调查范围界定与实施方案

明确调查主体资格与授权范围：法务部律师需在尽职调查启动前，向董事会或最高管理层提交《尽职调查授权书》，明确本次并购重组的标的范围（如：拟收购的子公司清单、特定业务板块或特定客户群体），并界定调查权限，例如：有权查阅标的公司近五年所有财务凭证、有权要求第三方提供银行流水复印件、有权聘请外部审计师进行专项审计等。制定分层分类的调查清单：根据标的公司所属行业（如：金融科技、生物医药、高端制造），动态调整调查清单，例如：对于科技类标的，重点调查知识产权归属及软件著作权；对于制造类标的，重点调查原材料采购合同及产能利用率数据，确保调查范围覆盖核心资产与高风险领域。

组建专业团队与分工协作：组建由公司法务部骨干律师、外部合作律师及行业专家构成的专项工作组，例如：由公司法务部骨干律师负责法律事实核查，由外部合作律师负责跨境交易架构设计，由行业专家负责技术壁垒评估，确保调查工作无死角、无遗漏。制定详细的日程表与时间表：编制详细的《尽职调查实施甘特图》，明确各阶段任务节点，例如：数据收集阶段需在3个工作日内完成标的公司近3年所有合同、协议及往来函件的扫描与归档；现场调查阶段需分日进行，每日提交《每日工作简报》，确保进度可控。建立数据保密与信息安全机制：在调查过程中严格签署