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专题01考点02：法人人格否认制度

一、概念与制度定位

法人人格否认制度，又称刺破公司面纱（美国）、揭开公司面纱（英国）、直索责任（德国）、透视理论（日本）。

核心定义：当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，法院可以暂时性、个案性地否认公司的独立人格，判令股东对公司债务承担连带责任。

制度定位：

是对公司独立人格和股东有限责任的例外矫正，而非彻底否定

只在具体个案中否认公司人格，判决效力仅约束该案当事人

不影响公司独立法人资格的存续（否认≠消灭）

二、法条依据（2024年新《公司法》）

条款

内容

类型

第23条第1款

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

纵向人格否认（正向）

第23条第2款（新增）

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任

横向人格否认（姐妹公司）

第23条第3款

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任

一人公司人格否认（举证责任倒置）

??要点：新《公司法》第23条三款内容相辅相成，构成了完整的法人人格否认规则体系。纵向否认是股东→公司的责任穿透，横向否认是关联公司之间的责任连带。

三、适用要件（★★★法考核心）

法人人格否认的适用必须同时满足以