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律师尽职调查清单

尽职调查是法律实务中一项基础性且至关重要的工作，它如同为商业决策绘制一张详尽的风险与机遇地图。一份周全的尽职调查清单，是确保调查工作不遗漏关键信息、有效识别潜在风险的导航工具。本文旨在梳理律师进行尽职调查时需关注的核心要素，提供一份具备实操性的指引框架，助力法律从业者高效、系统地完成调查任务。

一、公司主体与历史沿革核查

对目标公司主体资格的审查是尽职调查的起点，其核心在于确认公司的“身份合法性”与“历史清白性”。

*设立与存续情况：需调取并核查公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、股东出资证明等基础文件，确认公司设立程序的合规性、注册资本的实缴情况、经营范围与实际经营是否一致，以及公司是否持续有效存续，不存在被吊销、注销或进入破产程序的风险。

*股权结构与演变：梳理公司自设立以来的股权结构变迁历史，包括历次增资、股权转让、合并分立等重大股权变动事项。核查每一次变动的相关协议、决议、审批（如需要）及工商变更登记文件，关注股权变动的真实性、合法性，以及是否存在代持、质押、冻结等权利负担或潜在争议。

*公司治理结构：审视公司的股东会、董事会、监事会（如有）的组成、议事规则及运行情况。核查董事、监事、高级管理人员的任职资格、履历背景及勤勉尽责情况，了解公司实际控制人的认定及其对公司经营决策的影响。

二、业务经营与合规审查

深入了解目标公司的主营业务、