2025年金融行业法务部律师并购重组操作手册.docxVIP

2025年金融行业法务部律师并购重组操作手册

第1章并购重组法律尽职调查

1.1目标公司主体资格与股权结构核查

需通过国家企业信用信息公示系统及国家企业信用信息公示平台，调取目标公司自成立以来的工商档案，重点核查其营业执照统一社会信用代码、法定代表人、注册资本、经营范围、成立日期及营业期限是否符合《公司法》及公司章程规定，确认其具备独立法人资格及持续经营能力。深入核查目标公司的股东出资情况，通过验资报告、银行流水及工商登记档案，确认股东是否已足额缴纳出资，是否存在抽逃出资、虚假出资或出资不实的情形，并核实股东是否存在代持股份、股权代持等潜在权属争议。

接着，梳理目标公司历史沿革中的股权变动记录，包括历次股权转让、增资扩股、减资及合并分立事项，确认历次变更的依据是否合法有效，是否存在未决诉讼、行政处罚或内部决议程序瑕疵导致股权变动效力存疑。随后，对目标公司的股权结构进行穿透式核查，利用企查查、天眼查等商业数据库及内部访谈，识别实际控制人及其控制的其他企业，判断是否存在多层嵌套、三角持股等复杂股权结构，评估是否存在股权代持、股权冻结、质押或查封等权利限制。核实目标公司是否存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚案件，通过检索裁判文书网、中国执行信息公开网及政府公开的行政处罚公示信息，确认是否存在因违反环保、税务、劳动用工、招投标等法律法规而引发的重大法律风险。

结合目标公司