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2025年法律咨询与诉讼实务指南

第1章重大民商事案件法律风险评估与应对策略

1.1企业并购重组全流程法律尽职调查实务

在并购重组启动初期，律师需首先对目标公司的历史沿革进行穿透式核查，重点识别是否存在未披露的代持关系、股权纠纷及隐性债务，确保股权结构清晰合法，避免交易基础存在瑕疵。针对目标公司的财务数据，必须依据《企业会计准则》要求，对近三年内的审计报告进行专项复核，特别关注关联交易比例、非经常性损益构成及现金流断裂风险点。

对目标公司的核心资产清单进行全面盘点，核实土地使用权、专利权、商标权等无形资产的法律权属状态，排查是否存在冻结、查封或权属争议情况。深入调查目标公司的重大合同履约情况，重点审查长期供货、采购、租赁及对外担保合同，评估违约风险对交易完成的影响及潜在赔偿金额。对目标公司的诉讼仲裁状况进行全量扫描，统计其在近三年的重大未决诉讼数量、涉案金额及判决结果，预判诉讼败诉概率及执行可行性。

结合行业监管政策，核查目标公司是否存在环保、税务、反垄断等行政处罚记录，确认其是否符合本次并购重组的法定准入条件。

建设工程合同纠纷中，原告作为发包人需严格履行“先诉抗辩权”程序，即在承包人未提供合格工程、未支付工程款、未解决质量缺陷及未获得承包人同意解除施工合同前，不得主张解除合同。承包人需重点举证证明已按约支付工程进度款，且工程质量验收合格，同时提供已完