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2025年证券市场法律法规与监管政策手册

第X章证券发行与注册管理制度

1.1公开发行证券的核准与注册程序

在2025年监管环境下，公开发行证券的“核准制”向“注册制”全面转型，核心逻辑已从“实质审查”转向“形式审查”。企业需在招股说明书中充分披露风险因素，监管机构重点核查发行条件是否真实、合规，而非干预企业经营决策。发行程序严格遵循“申报—审核—注册—发行”的法定流程。企业向交易所提交注册申请后，交易所完成形式审查，符合条件即出具注册函，企业据此向证券登记结算公司发行证券，发行过程不再经过证监会实质审批环节。

注册制下，法律责任主体发生根本变化。发行人、控股股东、实际控制人及中介机构需对信息披露的真实性、准确性和完整性承担连带民事赔偿责任，若因虚假陈述导致投资者损失，将引发高额赔偿诉讼。2025年监管强调“穿透式监管”，要求穿透核查穿透层级的股权结构、资金流向及交易实质。对于存在利益输送、代持或违规担保的复杂架构，交易所将启动专项核查，拒绝注册。发行定价环节，监管机构不再直接确定发行价格，而是依据市场询价机制，结合行业平均水平、可比公司估值及企业自身财务状况，由承销商在合理区间内确定最终发行价，确保价格公允。

注册完成后，企业需在规定期限内披露发行情况报告，公告发行结果及上市进程。若发行失败或上市时间延长，企业需及时公告说明原因，并按规定处理相关资金占用