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2025年证券发行与承销流程手册

第一章发行前尽职调查与合规审查

第一节发行人主体资格与财务状况核查

1.1发行人主体资格与股权结构穿透核查

首先需对发行人的营业执照、公司章程及历次工商变更文件进行拉网式扫描，重点核查公司是否存在“空壳公司”特征，即注册资本是否实缴、是否存在长期未分红且无实际经营记录的“僵尸公司”情形。必须执行穿透式股权结构审查，利用国家企业信用信息公示系统及全国企业信用信息公示系统，追溯至实际控制人及其控制的其他企业，确保不存在代持股份、股权纠纷或潜在的利益输送链条。

针对控股股东，需核实其持有的股份是否处于冻结或质押状态，若存在质押，需取得持有限制解除的书面承诺，并计算质押率是否超过80%，以防违约导致股权被强制拍卖。需对照《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》，逐条核对发行人是否符合“依法设立且存续满三年”的硬性指标，若发行人成立不满三年，需出具专项说明并论证可行性。对于实际控制人，需通过访谈与查阅银行流水、纳税记录，确认其是否具备持续经营能力，是否存在因个人重大债务纠纷导致无法履行监管承诺的情形。

需由律师出具《主体资格核查报告》，明确列出发行人满足发行条件的“正面清单”及不满足条件的“负面清单”，作为后续申报的法定依据。

1.2财务报表真实性、完整性与公允性核查

要求发行人聘请具备证券从业资格的会计师事务所，在申报前