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2025年企业并购与重组实务手册

第1章并购交易架构与合规审查

1.1交易结构设计核心要素

第一节交易结构设计核心要素

在2025年的并购实务中，交易结构的设计是决定交易成本、税务负担及实施可行性的第一道关卡。对于一家拟收购标的公司（Target）的上市公司（Acquirer），最经典的架构是“现金+股票”混合支付方案，即50%现金对价覆盖目标公司80%的净资产，剩余20%通过发行新股锁定。这种结构能有效利用现金对价的税务递延效应，同时利用股权对价锁定未来股价波动的风险。设计时需重点考量“对价分配比例”与“股权稀释程度”。以某科技巨头收购一家拥有核心算法