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投资银行业务与并购重组手册（执行版）

第1章法律法规与合规基础

1.1证券法与资本市场监管框架

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）自2019年修订实施以来，确立了“以公开、公平、公正为原则”的市场生态，明确规定了证券发行、交易、信息披露及投资者保护等核心制度，是资本市场运行的根本大法。在监管框架下，中国证监会（CSRC）作为国务院直属机构，负责统筹制定证券发行注册制改革方案及重大资产重组相关规则，其发布的《上市公司重大资产重组管理办法》是实操层面的核心依据。

《证券法》强调“实质重于形式”的审核逻辑，要求对重组方案进行穿透式核查，不仅关注交易结构，更需评估交易对标的资产控制权及未来持续经营能力的影响。监管机构通过“注册制”改革，将审核重心从形式合规转向实质合规，要求中介机构对标的资产进行详尽的尽职调查，确保交易不存在重大法律障碍。对于涉及国家安全、敏感行业（如军工、金融）或存在重大诉讼、行政处罚风险的标的，监管机构将严格限制其重组进度，甚至要求暂停交易直至风险消除。

在日常监管中，证监会持续发布关于“并购重组”、“资产证券化”及“反洗钱”的专项指引，要求企业在申报前完成所有必要的内部决策程序及外部合规审查。

1.2上市公司并购重组管理办法核心解读

《上市公司重大资产重组管理办法》是规范上市公司通过重大资产重组进行股权变更、资产注入及发行股份购买资产的“百科