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2026年法律职业资格考试合同法条文解读与案例解析论述题

一、合同效力认定与案例分析（3题，每题20分）

1.合同效力认定与案例解析

案情：

2024年3月，甲公司与乙公司签订一份股权转让协议，约定甲公司将其持有的丙公司30%股权转让给乙公司，转让价格为500万元。协议签订后，乙公司支付了200万元定金，但甲公司因与丁公司存在未了结的债务纠纷，导致其无法顺利办理股权转让手续。乙公司得知后，要求甲公司返还全部定金并赔偿损失。甲公司则主张，由于自身原因未能完成转让，乙公司应按协议约定承担违约责任。

问题：

（1）结合《民法典》关于合同效力、定金罚则及合同解除的规定，分析本案中股权转让协议的效力是否受甲公司与丁公司之间未了结债务纠纷的影响？

（2）乙公司是否有权要求甲公司返还全部定金并赔偿损失？甲公司是否可以主张乙公司违约？

（3）若乙公司在签订协议前已知晓甲公司与丁公司的债务纠纷，该纠纷是否仍会影响合同效力？若影响，如何处理？

答案与解析：

（1）合同效力不受影响。根据《民法典》第四百六十五条，依法成立的合同受法律保护。本案中，甲乙公司签订的股权转让协议形式合法、内容不违反法律强制性规定，属于有效合同。甲公司与丁公司的债务纠纷属于其与第三方的民事关系，不影响股权转让协议的效力。

（2）乙公司有权要求返还定金并赔偿损失，甲公司不能主张乙公