公司债法律尽职调查清单.docxVIP

公司债法律尽职调查清单.docx

公司债法律尽职调查清单

一、发行人主体资格与基本情况核查

本部分旨在确认发行人是否具备发行公司债的合法主体资格，以及其基本运营状况是否稳健。

1.设立与存续情况：

*核查发行人的设立批准文件、营业执照、公司章程等，确认其设立程序合法合规，主体资格真实、有效存续。

*核查发行人历史沿革，包括历次增资、减资、合并、分立、改制等重大事项的合法合规性。

*确认发行人不存在根据法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

2.股权结构与控股股东、实际控制人：

*核查发行人的股权结构，追溯至最终权益持有人，确认股权结构是否清晰、稳定，股东出资是否真实、足额，有无出资不实、抽逃出资或其他股权纠纷情况。

*识别并核查控股股东、实际控制人的基本情况及其对发行人的控制方式和影响力。

*若为国有企业，需核查其国有资产监督管理的相关审批或备案程序。

*若为外商投资企业，需核查其外资准入、审批或备案情况是否符合相关法律法规。

3.法人治理结构与规范运作：

*核查发行人的组织结构图，董事会、监事会、高级管理人员的组成及职责分工是否符合公司章程及相关法律规定。

*核查“三会一层”（股东会/股东大会、董事会、监事会、高级管理层）的议事规则及决策程序，查阅最近几年的会议纪要，评估其规范运作情况。