私募股权基金对赌协议的法律效力边界.docxVIP

私募股权基金对赌协议的法律效力边界

一、引言

随着我国私募股权市场的不断发展，对赌协议已成为私募股权投资领域广泛应用的交易工具。作为投资方与融资方为应对信息不对称、平衡估值偏差而创设的风险分配机制，对赌协议在激发创业创新活力、优化资源配置方面发挥着重要作用。但由于我国现行立法尚未对其作出专门规定，司法实践中对对赌协议的效力认定曾长期存在裁判尺度不一的问题，相关纠纷数量也呈逐年上升趋势。早年间由最高人民法院再审的一起典型对赌纠纷案件，曾因一、二审裁判结果的巨大差异引发行业与学界的广泛讨论，也让对赌协议的法律效力边界问题成为商事审判领域的核心议题。厘清对赌协议的法律效力边界，不仅关乎投融资双方的权利义务分配，更关系到私募股权市场的健康发展与营商环境的持续优化，具有重要的理论与实践意义。

二、私募股权基金对赌协议的基本范畴与效力争议缘起

（一）对赌协议的内涵与核心特征

对赌协议的学理名称为“估值调整协议”，是指私募股权基金在对目标公司进行股权投资时，与融资方（通常包括目标公司的原股东、实际控制人或目标公司本身）就未来不确定的经营目标或事件作出约定，若约定条件成就，一方需向另一方履行业绩补偿、股权回购、股权调整等义务；若约定条件不成就，则由另一方承担相应风险的协议。其本质是通过事后调整估值的方式，弥合投融资双方因信息不对称产生的认知偏差，既保障投资方的合理预期，也为融资方提供发展激励。

对